国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，特发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254号）的核准，公司于2019年4月3日公开发行了630万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币63,000万元。扣除与发行有关的费用1,103.30万元后，募集资金净额为人民币61,896.70万元。上述募集资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了XYZH/2019BJA100383号《德尔未来科技控股集团股份有限公司截至2019年4月10日止可转换公司债券募集资金验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
经公司2018年6月4日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2018年6月20日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产智能成套家具8万套项目 | 32,437.00 | 30,600.00 |
| 2 | 3D打印定制地板研发中心项目 | 8,787.36 | 8,500.00 |
| 3 | 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 | 13,496.04 | 10,900.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 67,720.40 | 63,000.00 | |
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2019年6月5日止，本公司公开发行债券募集资金投资项目自2018年第四次临时股东大会通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》后，以自筹资金预先投入该项目的实际投资金额39,915,987.34元,并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019BJA100395）予以鉴证，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募投项目金额 | 置换金额 |
| 年产智能成套家具8万套项目 | 306,000,000.00 | 30,405,807.37 | 30,405,807.37 |
| 3D打印定制地板研发中心项目 | 85,000,000.00 | - | - |
| 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 | 109,000,000.00 | 9,510,179.97 | 9,510,179.97 |
| 补充流动资金 | 130,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 630,000,000.00 | 39,915,987.34 | 39,915,987.34 |
四、自筹资金已支付发行费用情况
根据相关协议约定，本公司因本次发行可转换公司债券扣除保荐及承销费用后，发生的其他发行费用共2,033,000.00元，包括律师费用800,000.00元、审计及验资费用300,000.00元、资信评级费250,000.00元、发行手续费63,000.00
元、信息披露费620,000.00元。
截至2019年6月5日止，本公司以自筹资金预先已支付其他发行费用1,383,000.00元，具体情况如下：
| 费用类型 | 协议金额 | 以自筹资金预先支付金额 | 置换金额 |
| 律师费用 | 800,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 审计及验资费用 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 资信评级费 | 250,000.00 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 发行手续费 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 信息披露费 | 620,000.00 | 370,000.00 | 370,000.00 |
| 合计 | 2,033,000.00 | 1,383,000.00 | 1,383,000.00 |
五、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
公司于2019年6月24日第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币39,915,987.34元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币1,383,000.00元置换已预先支付的发行费用。公司独立董事发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人 | ： | |||
| 徐慧璇 | 彭 晗 | |||
国泰君安证券股份有限公司
2019年6月24日