关于对浙江仁智股份有限公司2018年年报问询函回复的专项说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部发出的《关于对浙江仁智股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 275 号，以下简称“问询函”）的要求，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智公司”）问询函所涉及的问题进行了认真的核查，现针对贵部问询函中的有关问题回复如下。问题1、报告期内，你公司实现营业收入25.47亿元，较上年同期减少21%。归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-6.19亿元，较上年同期减少1,950.33%。经营活动产生的现金流量净额为126.29万元，较上年同期增长100.64%。请补充说明你公司营业收入与净利润变动幅度不一致的主要原因，并说明营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因及相关会计处理的合理性。请年审会计师发表专业意见。
（一）公司回复：
1、营业收入与净利润变动幅度不一致的主要原因
仁智公司2018年实现营业收入254,661.55万元，2017年实现营业收入322,342.30万元，同比减少21.00%。2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 -61,861.21万元，2017年归属于上市公司股东的净利润为 -3,017.14万元，同比减少1,950.33%。营业收入与净利润变动幅度存在一定差异，主要原因为：
（1）2018年，仁智公司相关人员未履行内部审批程序开具了商业承兑汇票14,677.08 万元。根据票据抗辩的限制，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。基于相关法律规定和票据的交易背景以及谨慎性考虑，在2018年计提了未履行内部审批程序开具商业承兑汇票可能导致的损失14,677.08 万元；
（2）仁智公司位于绵阳市安州区的一宗国有建设用地土地使用权，因未按
照约定期限开发利用上述宗地，导致存在国有土地未开发利用而闲置的情况。在2018年计提土地使用权可能被无偿收回导致的损失1,159.86万元；
（3）经仁智公司2019年2月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，公司在2018年对部分收回难度较大且金额较为重大的应收款项适用单项金额重大并单项计提坏账准备的会计政策，计提应收款项坏账损失37,370.27万元。
综上，上述三因素是导致仁智公司2018年度归属于上市公司股东的净利润大幅下降的主要原因，使得2018年度归属于上市公司股东的净利润同比大幅减少，导致公司营业收入与净利润变动幅度不一致。
2、营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因
仁智公司2018年实现营业收入254,661.55万元，2017年实现营业收入322,342.30万元，同比减少21.00%。公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为126.29万元，2017年经营活动产生的现金流量净额为 -19,755.83万元，同比增加100.64%。营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致，主要原因为：
（1）2018年，仁智公司基于经营状况与未来战略规划的考虑，一定程度地收缩了大宗贸易业务规模，2018年度相比2017年度贸易保证金支出净额减少；
（2）仁智公司在2018年度进一步加大应收款项的催收力度，回款情况较好，以前年度款项在2018年度回款量同比大幅上升；
（3）仁智公司2018年继续加强成本管控以及深化改革，精简组织机构，人员大幅减少，支付的职工薪酬及其他成本支出同比减少。
综上，上述因素导致仁智公司2018年度经营活动产生的现金流量净额同比增加，导致公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致。
3、相关会计处理的合理性说明
经仁智公司自查，相关会计处理严格按照企业会计准则与公司会计政策的相关规定执行，未发现会计处理不合理的情形。
（二）会计师核查意见：
我们主要执行了如下审计程序：
1）了解和评价管理层对收入确认相关政策的选择及执行是否符合企业会计
准则的要求。实施分析性复核程序，对营业收入的结构性分析，确认收入检查的重点类别。对大宗商品交易，将第三方交易平台提供的交易明细与仁智公司的收入明细账进行核对，确认收入是否存在异常；2）获取货币资金明细账，复核本年现金流表的准确性；3）获取仁智公司2018年度报告，结合我们对财务报表的审计工作，对相关信息进行综合分析；4）对大额应收款项进行函证，查验与坏账相关的公告、董事会决议等书面文件，核对诉讼相关资料。5）查询网上银行的票据功能，查询商业承兑汇票的开具、背书及承兑情况，核对签发商业汇票的凭据，询问及评价商业承兑汇票开具的内控制度及执行情况；
6）与律师沟通，了解保证金、商业票据等未决诉讼的最新进展。通过执行以上审计程序，我们认为仁智公司回复中，对2018年度营业收入与净利润变动幅度不一致、营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的说明，情况属实，未见异常。
问题3、报告期内，你公司无形资产减少1,203.18万元，主要系报告期内安县土地使用权可能被政府无偿收回。请补充说明上述土地使用权可能被无偿收回的主要原因，并说明上述土地使用权是否已被收回，是否存在其他协议安排，若报告期内上述土地使用权未被收回而进行转销，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专业意见。
（一）公司回复：
1、土地使用权可能被无偿收回的主要原因
仁智公司于2014年3月27日以1,200.00万元获得绵阳市安州区的一处国有建设用地土地使用权，面积为66,666.70平方米（约合100亩），该宗土地原主要用于钻井液改扩建项目。后因：（1）该土地原所属村组存在土地权属争议，当地群众阻挠公司进场施工开发；（2）根据四川绵阳安州工业园区管委会整体规划要求，2017年11月起凯江工业集中发展区规划调整环评至今未能审批下达，导致无法取得相关建设施工手续，也无法进场动工建设，造成仁智公司未能按照
约定开发利用上述土地。绵阳市国土资源局安州区分局2018年11月9日给仁智公司下发了《绵阳市国土资源局安州区分局关于无偿收回国有建设用地使用权有关情况的函（绵国土资安分函[2018]261号）》函件，认为仁智公司未按照约定期限开发利用上述宗地，导致存在国有土地未开发利用而闲置的情况，根据国家相关规定无偿收回上述国有建设用地的使用权。
2、上述土地使用权无偿收回尚未被实际执行，不存在其他协议安排自从绵阳市国土资源局安州区分局于2018年11月9日给仁智公司下发了无偿收回上述国有建设用地的使用权的函件后，管理层积极与相关部门进行沟通，反应并说明上述土地的实际情况，争取与相关部门协商出解决方案，相关事项进度公司正在密切跟进中。截至仁智公司2018年年度报告公告之日，上述土地无偿收回尚未被实际执行，也不存在其他协议安排。
3、上述土地使用权未被收回而进行转销符合《企业会计准则》的规定经管理层与年审会计师沟通，年审会计师认为，上述宗地土地使用权的无偿收回本质上属于公司违反约定所致，按照会计准则的相关规定，应将该项无形资产按照剩余账面价值1,159.86万元转入营业外支出进行列报，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）会计师核查意见：
我们主要执行了如下审计程序：
1）获取上述土地产权证书，核对相关信息；2）获取《绵阳市国土资源局安州区分局关于无偿收回国有建设用地使用权有关情况的函（绵国土资安分函[2018]261号）》函件；
3）询问管理层，了解上述土地闲置原因，解决方案。通过执行以上审计程序，我们认为仁智公司上述土地因未开发利用而闲置是导致可能被无偿收回的原因，目前土地使用权尚未收回，未发现存在其他协议安排；根据企业会计准则第二十条之规定：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。上述宗地预期不会给企业带来经济利益，不再符合资产定义，报告期内上述土地使用权未被收回而进行转销，符合《企业会计准则》的规定。
问题6、你公司2017年和2018年大宗商品贸易占营业收入比重分别为95.7%和95.95%。同时，你公司石油和天然气开采业营业收入占营业收入比重分别为
2.56%和1.27%。你公司2018年年度报告中表示，在2018年度收缩了大宗贸易业务规模。请补充说明目前你公司主营业务是否发生变化，并结合你公司主营业务变化情况，说明你公司的持续经营能力。请年审会计师发表专业意见。
（一）公司回复：
1、主营业务未发生变化
仁智公司的主要业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。
进入2018年以来，国际油价延续震荡上行的走势，油田服务市场开始显示出改善迹象，市场需求也有了较为明显的增加。但在市场逐步恢复到供需平衡的过程中，仁智公司仍需克服诸多严峻挑战，产能过剩状况在中短期内仍然存在，服务价格仍然面临较大压力。
2018年度，为改善经营状况，基于战略规划考虑，一定程度上缩减了大宗商品贸易业务规模。
综上，仁智公司主要业务范围未发生变化，仅业务规模有所减少，主营业务未发生变化。
2、仁智公司持续经营能力说明
仁智公司考虑经营状况与战略规划，大宗商品贸易业务的业务规模有所减少；原有油服业务受市场行情等因素的影响，仍旧处于不断缩减的状态，而仁智公司负债率处于较高水平，可动用货币资金较少，经营压力较大，持续经营能力处于不确定的状态。管理层正积极寻找新的业务机会，引入新的优质战略合作者，争取尽快改善的经营状况，尽全力保障广大投资者的合法权益。
（二）会计师核查意见：
我们主要执行了如下审计程序：
1）分析近三年收入、毛利变动趋势；
2）同行业财务数据横向比较分析，了解行业变化；
3）分析仁智公司2019年一季报经营数据；
4）询问管理层未来经营策略，改善持续经营能力的措施；通过执行以上审计程序，我们认为仁智公司目前主营业务未发生变化，但业务规模明显减少，经营压力较大，营运资本不足，持续经营能力处于不确定的状态。
问题11、报告期内，你公司应付账款期末余额较期初增长97.15%，其他应付款期末余额较期初增长85.03%。请自查上述应付账款及其他应付款期末余额较期初增长较多的真实性，并说明是否存在公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方违规占用上市公司资金及违规对外担保情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
1、应付账款及其他应付款期末余额较期初增长较多的真实性说明
报告期内，仁智公司应付账款期末余额较期初增加2,548.15万元，增长
97.15%，主要为仁智公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司签订的产品采购合同，因产品存在质量问题，公司要求其进行赔偿被拒。根据采购合同，公司尚欠其2,472.13万元，双方已就此合同纠纷向人民法院提起诉讼。经过仁智公司自查及查询全国工商信息公示系统，未发现江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与仁智公司存在关联关系。
报告期内，其他应付款期末余额较期初增加551.48万元，增长85.03%，主要原因如下：
（1）2018年，仁智公司控股孙公司绵阳仁智天能石油科技有限公司的其他股东绵阳富乐天能能源技术有限公司为控股孙公司绵阳仁智天能石油科技有限公司提供资金拆借，拆入资金285.82万元。绵阳富乐天能能源技术有限公司属于仁智公司关联方，资金往来为关联方拆入资金，不存在违规占用公司资金的情形。
（2）仁智公司于2017年与上海掌福资产管理有限公司签订融资服务协议，已通过上海掌福获得借款4,230万元，融资服务已经完成，仁智公司按照协议约定计提服务费用105.75元，期末确认其他应付款。经过仁智公司自查及查询全国工商信息公示系统，未发现上海掌福资产管理有限公司与仁智公司存在关联关
系。综上所述，仁智公司应付账款及其他应付款余额的增长均为公司日常经营业务产生，未发现存在真实性不确定的情形。
2、仁智公司不存在公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方违规占用上市公司资金及违规对外担保的情况财务部通过查询控股股东、实际控制人、董监高及其关联方清单，查询了公司及子公司的银行对账单，对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来进行自查；公司董事会办公室查询了董事会和股东大会有关决议，未发现为仁智公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方审议过担保事项。综上，仁智公司不存在控股股东、实际控制人、董监高及其关联方违规占用上市公司资金及违规对外担保的情况。
（二）会计师核查意见：
我们主要执行了如下审计程序：
1）向主要往来款单位函证期末余额；
2）查验大额应付账款，其他应付款原始凭证；
3）获取主要银行账户流水，核对关联方资金往来；
4）获取母公司及全部子公司银行征信报告，核对担保、抵押信息。
通过执行以上审计程序，仁智公司应付账款、其他应付款期末余额未发现异常，也未发现存在控股股东、实际控制人、董监高及其关联方违规占用上市公司资金及公司违规对外担保的情况。
亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）
二〇一九年六月十日