珠海融诚投资中心（有限合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191863
号）回复的公告致：中国证券监督管理委员会
珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”或“本企业”）因大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）回购注销离职人员曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股而导致珠海融诚持有上市公司股份的比例超过30%（以下简称“本次收购”），就本次收购事项，本企业已于2019年6月28日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务的申请。根据中国证监会于2019年7月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191863号）（以下简称“《反馈意见》”），就反馈意见所涉问题，本企业现出具《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191863号）的回复》（以下简称“本回复”）。
正文问题：申请文件显示，1）2019年4月15日，上市公司召开董事会，审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2）5月7日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。3）5月31日，完成限制性股票的回购注销。4）6月28日，上市公司向我会申报豁免要约收购行政许可。请你公司结合上述时间节点补充披露：1）上述限制性股票回购注销是否及时履行报告、公告义务。2）申请豁免要约收购行政许可前实施回购注销是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述限制性股票回购注销是否及时履行报告、公告义务
上市公司办理限制性股票回购事宜已履行以下程序及报告或公告义务：
2019年4月15日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于上市公司2017年限制性股票激励计划的激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销。上市公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上市公司已于2019年4月17日履行公告义务，披露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》、《第五届董事会第四次决议公告》等文件。
2019年5月7日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过了上述《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。上市公司已于2019年5月8日履行公告义务，披露了《2018年度股东大会决议的公告》等文件。
2019年5月14日，上市公司向回购对象履行了支付回购价款的义务。
2019年5月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次回购注销部分限制性股票导致上市公司股本变动事宜进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZB11551号）。
2019年5月31日，中证登深圳分公司出具《证券过户登记确认书》及《注销股份明细表》，确认上市公司完成本次限制性股票的回购注销。上市公司已于2019年6月4日履行公告义务，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
此外，上市公司与回购对象双方就本次回购注销部分离职人员限制性股票事项不存在任何争议纠纷，亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。
综上，本企业认为，除本企业未在上市公司回购限制性股票注销前及时向中国证监会申请豁免要约收购义务，存在报告及公告义务履行滞后的情形外，上市公司就本次回购注销部分离职人员限制性股票事项履行了《上市公司股权激励管理办法》所规定的相关程序，并依法履行了上市公司自身必要的报告或公告义务。截至本回复出具之日，上市公司与回购对象不存在争议纠纷，亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。
二、申请豁免要约收购行政许可前实施回购注销是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第二项规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。根据上述规定，本企业应当在上市公司完成限制性股票回购注销前向中国证监会申请豁免要约收购义务。
由于本次收购系由于持股比例被动增加，本企业相关工作人员对相关法规理解不到位，未能及时关注到已触发要约收购义务，进而未能及时向中国证监会提出豁免要约收购的申请，不符合《收购管理办法》的相关规定；但本企业主观并无故意不履行相关义务且在意识到上述问题后已及时补充履行了相关申请程序。截至本回复出具日，本企业已编制《大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要》并告知上市公司拟向证监会申请豁免要约收购义务（详见上市公司于2019年6月24日披露的《关于股东拟向中国证监会申请豁免要约收购义务的提示性公告》、《大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要》）；本企业已于2019年6月28日向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。中国证券监督管理委员会大连监管局于2019年8月12日向本企业出具《监管关注函》，认为本企业在触发要约收购义务前未及时向中国证监会申请要约收购豁免，违反了《收购管理办法》第六十三条的规定，要求本企业对上述问题高度重视，认真吸取教训，加强对证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生。本企业承诺将认真落实《监管关注函》的要求，杜绝此类行为再次发生。
三、律师的核查意见
经核查，中伦律师认为，珠海融诚未在上市公司回购限制性股票注销前及时向中国证监会申请豁免要约收购义务，存在报告及公告义务履行滞后的情形，不符合《收购管理办法》的相关规定。但鉴于：（1）本次收购系因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致珠海融诚在上市公司拥有权益的股份占已发行股份的比例超过30%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第二项规定的可提出免于发出要约的申请的情形，珠海融诚可依法向中国证监会申请豁免要约收购。（2）上市公司已就本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已履行了《上市公司股权激励管理办法》所规定的相关程序，并依法履行了必要的报告或公告义务，与回购对象不存在争议纠纷，亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形；（3）本次收购系珠海融诚持有上市公司股份的比例被动增加，珠海融诚实际拥有上市公司权益的股份数量未发生变动，本次收购前后上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化；（4）珠海融诚并
无主观故意违反《收购管理办法》的相关规定，且珠海融诚在注意到到相关问题后已及时向中国证监会提出豁免要约申请并依法履行了相关程序，前述程序性瑕疵已得到及时纠正。因此，该等程序性瑕疵对本次收购不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191863号）的回复》之签字盖章页）
珠海融诚投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：珠海启明星汇资本管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈鑫
2019年 月 日