华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江巨龙管
业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，实际募集资金总额为999,999,976.30元，扣减股票发行费用21,681,536.94元后，实际募集的配套资金净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了《验资报告》（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已于2017年9月27日全部到账。
二、募集资金使用 情况（一）项目使用募集资金计划及实际使用情况
截至2018年9月20日，公司本次配套募集资金使用计划及实际使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额（万元） | 募集资金总额 （万元） | 已使用金额 （万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 69,350.00 | 69,350.00 | 20,805.00 |
| 2 | “拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目 | 35,022.56 | 27,650.00 | — |
| 3 | 支付中介费用 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,044.80 |
| 合计 | 107,372.56 | 100,000.00 | 22,849.80 | |
根据公司与交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议以及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司将分三期向杭州搜影科技有限公司以及北京拇指玩科技有限公司的交易对手方支付现金对价。具体支付时间为2017年-2019年度盈利情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内支付该年度对应之现金对价，实际具体支付比例为当年度实际净利润占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的100%。鉴于2018年度《专项审计报告》应于2019年出具，2018年度应付现金对价实际应于2019年支付。
（二）闲置募集资金使用情况
1、公司经2017年10月17日的第三届董事会第三十次（临时）会议和审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用公司本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，期限不超过12个月，资金可以滚动使用。截至本核查意见出具日，公司使用闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额为0万元,已到期理财产品共计获得投资收益717.97万元。
2、公司经2017年11月1日召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自该次董事会批准之日起不超过12个月。公司对用于补充流动资金的闲置募集资金进行了合理的安排使用，并于一年期到期日之前及时将暂时补充公司流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
（三）募集资金使用和结余情况
截至2018年9月20日，公司已累计使用募集资金人民币22,849.80万元，募集资金账户余额为50,218.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据公司募集资金使用计划和现金对价支付进度安排，公司在12个月内将有部分募集资金闲置。
三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明
2017年10月31日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过之日起不超过12个月，截至2018年8月24日，公司已将上述50,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
根据上市公司发展需要，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。在本次补充流动资金到期日之前，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户。若因发展需要，募集资金投资项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目进度。
1、流动资金不足根据公司于2018年8月30日发布的《艾格拉斯股份有限公司2018年半年度报告》，
公司未经审计的负债总额约13.68亿元，其中短期借款约7.12亿元；公司短期偿债压力较大，同时考虑到公司下半年将进一步开展经营业务，需要营运资金的进一步投入，因此需要补充部分流动资金，用于偿还短期借款和补充日常经营所需流动资金。
2、预计减少上市公司的潜在财务费用本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率4.35%测算，预计最高可为公司节约近2,175万元财务费用。
（三）使用闲置募集配套资金不影响募投项目的正常进行
本次使用闲置募集配套资金补充流动资金的最高金额为5亿元，上市公司将根据募投项目的投入进度动态调整用于补充流动资金的比例，充分保障募投项目所需资金，不影响募投项目的正常进行。本次使用闲置募集配套资金补充流动资金的使用期限为自上市公司董事会决议之日起12个月内。在本次补充流动资金到期日之前，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，且上市公司在使用该笔资金期间严格履行《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的规定，承诺不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）关于上市公司从事风险投资等行为的承诺
经核查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
三、相关审核及批准程序1、董事会审议情况2018年9月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。
2、监事会审议情况2018年9月20日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司使用额度合计不超过5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、独立财务顾问核查意见华泰联合证券通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查看
公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见及上市公司出具的说明函，对该事项进行了核查。
根据核查，华泰联合证券认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第四届董事会第四
次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于公司发展主营业务的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东利益的情形。上市公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未从事风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上所述，财务顾问同意艾格拉斯本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 张 辉 | 栾宏飞 |
华泰联合证券有限责任公司
2018年9月20日