中小板关注函【2019】第 272 号
露笑科技股份有限公司董事会：
2017年，你公司分别完成对上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）和江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权的收购。根据你公司与交易对方签署的《股权收购协议》和《利润补偿协议》，上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）作为收购上海正昀交易的业绩承诺人，承诺
上海正昀2017-2019年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,250万元、7,800万元。2018年，上海正昀经审计后净利润为-7,939.66万元，未完成业绩承诺，上海士辰应向你公司补偿26,070.25万元。胡德良、李向红作为收购江苏鼎阳交易的业绩承诺人，承诺江苏鼎阳2017-2019年度实现的净利润分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元。2018年，江苏鼎阳经审计后净利润为-770.58万元，未完成业绩承诺，胡德良、李向红应向你公司补偿18,544.35万元。截至目前，业绩承诺人上海士辰及胡德良、李向红均未向你公司偿付上述业绩补偿款。
我部对此表示关注，请你公司说明以下事项：
（1）根据协议约定，业绩承诺人应在年报披露后的10个交易日内支付你公司业绩补偿款。请说明你公司自付款截止日至今已采取的
催收措施及进展情况，是否积极采取措施维护公司及全体股东利益，业绩补偿人未在约定期限内支付业绩补偿款需承担的违约责任。
（2）结合你公司与业绩承诺人的沟通和商议情况，说明其未能按期支付的具体原因，业绩承诺人履行补偿义务的具体安排，你公司针对业绩承诺人未履行补偿义务拟采取的其他利益保障措施，足额追回业绩补偿款的可能性及对你公司的具体影响。
请你公司就上述事项做出书面说明，于2019 年6月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年6月17日