证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-001
露笑科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
一、 会议召开和出席情况
1、会议召开
（1）、时间
①现场会议时间：2019年1月2日（星期三）下午14:30
②网络投票时间：2019年1月1日至2019年1月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年1月1日15:00至2019年1月2日15:00期间的任意时间。
（2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室
（3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（4）、会议召集人：公司董事会
（5）、现场会议主持人：董事吴少英女士
（6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、股东出席会议情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共28人（代表股东29人），代表有表决权股份467,849,598股，占公司股份总数1,102,237,150股的42.45%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共7人（代表股东8人），代表有表决权股份442,256,610股，占公司股份总数1,102,237,150股的40.12%；参加网络投票的股东共21人，代表股份25,592,988股，占公司股份总数1,102,237,150股的2.32%。
3、本次股东大会的现场会议经由半数以上董事共同推举的董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师
（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。
经与会股东审议，形成如下决议：
1、《关于回购公司股份的提案》；
1.01回购股份的目的
表决结果：同意467,689,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9657%；反对160,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0343%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意49,103,088股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6746%；反对160,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3254%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
1.02回购股份的方式
表决结果：同意467,689,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9657%；反对160,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0343%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意49,103,088股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6746%；反对160,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3254%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意467,670,598股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9617%；反对179,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意49,084,388股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6366%；反对179,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3634%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意467,689,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9657%；反对160,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0343%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意49,103,088股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6746%；反对160,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3254%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
1.05拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意467,689,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9657%；反对160,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0343%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意49,103,088股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6746%；反对160,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3254%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
1.06回购股份的期限
表决结果：同意467,670,598股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9617%；反对179,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意49,084,388股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6366%；反对179,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3634%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的提案》；
表决结果：同意467,689,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9657%；反对160,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0343%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意49,103,088股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6746%；反对160,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3254%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
3、审议《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的提案》。
与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、李孝谦先生、李国千先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的441,607,910股回避表决。
表决结果：同意26,081,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.3891%；反对160,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6109%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意26,081,388股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.3891%；反对160,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6109%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
三、律师出具的法律意见
露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、露笑科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月二日