证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2018-043
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于第四届董事会第八次会议决议的公告
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年8月20日在公司以现场及通讯的方式召开，会议于2018年8月10日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，本次会议应到董事6名，实到6名。会议符合《中人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议并投票表决，通过了如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》
具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年半年度报告全文及摘要》。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券的方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。2、发行规模本次拟发行可转换公司债券的发行规模不超过人民币30,000万元（含30,000万元），最终发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与保荐机构（主承销商）协商确定，且不超过中国证监会核准的发行规模。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。5、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。6、付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，公司在到期后五个交易日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i（n）I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券第n年的票面利率。（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。
7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。9、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值，调整后的转股价格按四舍五入原则精准到0.01元。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。10、转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。11、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。12、回售条款（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。13、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。15、债券持有人会议相关事项在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司制定了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。16、本次募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目 | 56,604.73 | 27,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 59,604.73 | 30,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际情况，通过自筹资金先行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。17、担保事项本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人吕强先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。
18、募集资金存管公司已经制定《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。19、本次发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过。公司独立董事就本次发行可转换公司债券事项发表意见，具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行可转换公司债券的预案，具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定，公司无需就本次公开发行可转换公司债券编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。
具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。八、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公开发行可转换公司债券的需要，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行时间安排、发行申购办法、利率、向原股东的优先配售方案、初始转股价格、转股价格的修正、赎回、回售等条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司公开发行可转换公司债券过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次公开发行可转换公司债券的申报、发行等事项；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次公开发行可转换公司债券完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会根据本次实际公开发行可转换公司债券的结果以及后续转股情况，适时修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
6、如证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次公开发行可转换公司债券方案作相应调整；
7、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次公开发行可转换公司债券申报、发行、上市、转股等有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
为适应监管政策变化，进一步规范募集资金存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，公司全面修订了《募集资金管理制度》。具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》（2018年8月）。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年9月6日（星期四）下午14:30召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见2018年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。备查文件：第四届董事会第八次会议决议。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
董 事 会2018年8月22日