读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
朗姿股份:重组相关方关于本次重组相关承诺事项的公告 下载公告
公告日期:2019-08-15

证券代码:002612 证券简称:朗姿股份 公告编号:2019-065

朗姿股份有限公司重组相关方关于本次重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“朗姿股份”)于2019年7月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1392号)。截至本公告日,朗姿股份本次发行股份购买朗姿医疗管理有限公司(以下简称“朗姿医疗”或“标的公司”)41.19%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)事项已完成标的资产过户以及发行股份购买资产部分新增股份登记上市手续。

公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作,就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办理登记上市手续,同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续,但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下,本部分所述词语或简称与《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司及其相关方作出的承诺

承诺人承诺事项承诺内容
上市公司关于内幕信息管理制度的承诺1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情人管理等相关事项的规章制度。 2、最近12个月内公司内幕信息管理制度完善,不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。 3、公司最近36个月内不存在其他违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规
承诺人承诺事项承诺内容
的情形。 4、公司内部控制不存在重大缺陷。
关于公司财务情况的承诺1、公司最近3年财务会计报告不存在被审计机构出具非标准意见的情况; 2、公司最近3年会计处理不存在被责令改正而未纠正的重大问题。 3、公司不存在拖欠任何税费的情形。
关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。 2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况,本次交易完成后,亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;且承诺本次交易完成后,亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
关于公司规范运作、未被采取监管措施的承诺函1、公司无不良监管记录,未被中国证监会稽查; 2、公司最近3年未因运作不规范被采取监管措施; 3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东最近12个月内不存在违反《证券法》第47条规定的短线交易的情况; 4、公司董事会结构和任期合规,公司已经建立绩效考核体系和考核办法; 5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形; 6、公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为; 7、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次发行的其他问题。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于发行股份购买资产的承诺1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。 4、根据反垄断法律法规,本次重组未达到法定申报标准,不需要向商务部门进行经营者集中申报。
关于公司及相关主体诚信的承诺1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;
承诺人承诺事项承诺内容
2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情况; 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况; 4、公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 5、公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形; 6、公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形; 7、公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 8、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月内不存在其他诚信问题。
承诺人承诺事项承诺内容
关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书为本次交易之目的,上市公司编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件,上市公司及全体董事现就本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下: 本公司及本公司全体董事保证公司本次交易相关申请文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让本人在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺1、公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、对职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励计划,承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益,切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措
承诺人承诺事项承诺内容
承诺施。 2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕,若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
关于规范和减少关联交易的承诺1、在本次交易完成后,本人及本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护朗姿股份及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不损害朗姿股份及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公司造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
关于避免同业竞争的承诺1、本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司产生同业竞争。 3、如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),
承诺人承诺事项承诺内容
并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗姿股份及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决,且给予朗姿股份选择权,由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及其中小股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
关于保证上市公司独立性的承诺1、本次收购完成前,朗姿股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开,朗姿股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次收购完成后,作为上市公司控股股东及实际控制人,本人不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

二、交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥做出的承诺

承诺人承诺事项承诺内容
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺1.本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向
承诺人承诺事项承诺内容
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3.本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥关于诚信状况等相关事宜的承诺1.至本承诺出具之日,本人/本企业最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2.截至本承诺出具之日,本人/本企业最近五年内不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论;对所任职(包括现任职和曾任职)公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任;个人负有数额较大债务到期未清偿;欺诈或其他不诚实行为等情形。 3.截至本承诺出具之日,本人/本企业最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。 4.本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5.本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 6.本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、关于不存在内幕交易行为的承诺1.本人/本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
承诺人承诺事项承诺内容
南山架桥2.本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
申东日关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定期内,本人不会质押通过本次交易所取得的对价股份(含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、转增股本等原因新增的股份)。 2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务; 3、未来质押本次交易所取得的对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于股份锁定的承诺1.本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日(以孰晚者为准)期间(以下简称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本人基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。 3.上述锁定期满后,本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。 4.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 6.本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
中韩晨晖、 合源融微、关于股份锁定的承诺1.本企业通过本次收购获得的上市公司新增股份,自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方
承诺人承诺事项承诺内容
十月吴巽、 南山架桥式进行转让。 2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本企业基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。 3.上述锁定期满后,本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。 4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。 5.本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

三、标的公司做出的承诺

承诺人承诺事项承诺内容
标的公司关于诚信状况等相关事宜的承诺1、截至本承诺出具之日,本企业最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺出具之日,本企业最近五年内不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论等情形。 3、截至本承诺出具之日,本企业最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。

在本次交易过程中,上述承诺的主要内容已在《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,本次重组交易各方不存在违背该等承诺的情形。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2019年8月15日


  附件:公告原文
返回页顶