证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 上市地点：深交所
朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 申东日 |
| 中韩晨晖 | |
| 合源融微 | |
| 十月吴巽 | |
| 南山架桥 | |
| 募集配套资金 | 不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二零一九年八月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“上市公司”）发行股份购买朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%股权，具体情况如下：
1、发行股票数量：35,070,744股人民币普通股（A股）；
2、发行股票价格：9.02元/股；
3、发行股票性质：限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
朗姿股份本次非公开发行股份购买资产部分新增股份35,070,744股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的有关规定，朗姿股份递交新增股份登记申请，并于2019年8月8日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股票上市安排
1、新增股票上市数量：35,070,744股；
2、新增股票上市时间：2019年8月20日；
3、根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、发行对象及新增股票限售安排
朗姿股份本次交易非公开发行股份购买资产部分的交易对方为申东日、江苏交易对方中韩晨晖、南山架桥、合源融微、十月吴巽。朗姿股份本次非公开发行
股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。此外，申东日承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
五、标的资产过户情况
根据朗姿医疗提供的工商变更登记文件，朗姿医疗已于2019年8月5日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。
交易对方已将其持有的朗姿医疗41.19%股权过户至朗姿股份名下，相关工商变更登记手续已于2019年8月5日办理完毕。朗姿股份已持有朗姿医疗100%股权，朗姿医疗已成为朗姿股份全资子公司。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事承诺保证《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
申东日 申今花 李春仙
_____________ _____________王 庆 刘 宇
朗姿股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示 ...... 1
一、发行股票数量及价格 ...... 1
二、新增股份登记情况 ...... 1
三、新增股票上市安排 ...... 1
四、发行对象及新增股票限售安排 ...... 1
五、标的资产过户情况 ...... 2
公司声明 ...... 3
上市公司全体董事声明 ...... 4
目录 ...... 5
第一节 本次重组概况 ...... 9
一、本次交易方案概况 ...... 9
二、本次交易构成关联交易 ...... 13
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 14
五、标的资产评估及作价 ...... 14
六、其他事项 ...... 14
第二节 本次重组实施情况 ...... 18
一、本次重组的决策程序和批准文件 ...... 18
二、本次重组相关资产过户或交付情况 ...... 18
三、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况 ...... 19
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 21
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
七、本次重组相关协议履行情况 ...... 24
八、本次重组相关承诺履行情况 ...... 24
九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 31
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 32
第三节 新增股份的上市情况 ...... 34
一、新增股份上市批准情况 ...... 34
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 34
三、新增股份数量 ...... 34
四、新增股份的上市时间 ...... 34
五、新增股份的限售安排 ...... 34
第四节 持续督导 ...... 36
一、持续督导期间 ...... 36
二、持续督导方式 ...... 36
三、持续督导内容 ...... 36
第五节 相关中介机构情况 ...... 37
一、独立财务顾问 ...... 37
二、律师事务所 ...... 37
三、会计师事务所 ...... 37
四、验资机构 ...... 37
五、资产评估机构 ...... 38
第六节 相关中介机构声明 ...... 39
一、独立财务顾问声明 ...... 40
律师声明 ...... 41
三、审计机构声明 ...... 42
四、验资机构声明 ...... 43
第七节 备查文件及备查地点 ...... 44
一、备查文件目录 ...... 44
二、备查文件地点 ...... 44
三、查阅时间 ...... 44
四、查阅网址 ...... 44
释义
除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
| 公司、朗姿股份、上市公司 | 指 | 朗姿股份有限公司 |
| 标的公司、朗姿医疗 | 指 | 朗姿医疗管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易标的、标的资产、标的股权 | 指 | 交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权并募集配套资金 |
| 报告书 | 指 | 朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 本公告书、本上市公告书 | 指 | 朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 朗姿股份有限公司与申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 盈利预测补偿协议 | 指 | 朗姿股份有限公司与申东日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》 |
| 补偿义务主体 | 指 | 自愿对本次交易完成后目标公司未来年度的净利润作出承诺，并与朗姿股份另行签署《盈利预测补偿协议》的申东日 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 朗姿股份与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至朗姿股份名下之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 报告期 | 指 | 2017年及2018年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年末及2018年末 |
| 利润承诺期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年度 |
| 锁定期 | 指 | 按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限 |
| 交易价格/交易作价 | 指 | 朗姿医疗41.19%股权的交易价格 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日 |
| 发行价格 | 指 | 朗姿股份本次发行的A股的发行价格 |
| 发行日 | 指 | 朗姿股份本次向认购人发行A股股票的发行之日 |
| 中韩晨晖 | 指 | 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） |
| 南山架桥 | 指 | 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙） |
| 合源融微 | 指 | 北京合源融微股权投资中心（有限合伙） |
| 十月吴巽 | 指 | 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖德臻 | 指 | 芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙） |
| 朗姿韩亚资管 | 指 | 北京朗姿韩亚资产管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 公司章程 | 指 | 朗姿股份有限公司章程 |
| 独立财务顾问、长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 发行人律师、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、验资机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次重组概况
一、本次交易方案概况
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微合计持有的朗姿医疗41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,809.56万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗100%股权作价76,800.00万元，对应其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元（以朗姿医疗注册资本占比计算）。
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为9.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2019年4月2日，上市公司2018年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，以2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.50元（含税）。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完
毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.02元/股。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份数量共计35,070,744股。具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 支付股份数量（股） |
| 1 | 申东日 | 15,303,598 |
| 2 | 中韩晨晖 | 8,927,099 |
| 3 | 十月吴巽 | 3,825,899 |
| 4 | 南山架桥 | 3,825,899 |
| 5 | 合源融微 | 3,188,249 |
| 合计 | 35,070,744 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2019年4月2日，上市公司2018年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，以2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.50元（含税）。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于5,570万元、6,810万元、7,040万元。上述净利润是指朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）。
如本次交易在2019年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的3个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届时将另行签署补充协议。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元，不超过本次交易中股份对价的100.00%。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介等费用、医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
| 用途 | 金额（万元） | 所占比例 |
| 支付本次交易的相关中介费用 | 1,800.00 | 36.00% |
| 医疗美容旗舰店建设项目 | 3,200.00 | 64.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
二、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据公司的2018年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2018年的相关财务指标的比例计算，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 |
| 标的资产2018年财务数据（41.19%股权） | 36,960.21 | 27,343.31 | 19,773.67 |
| 交易金额 | 31,633.81 | 31,633.81 | - |
| 以上两者孰高 | 36,960.21 | 31,633.81 | 19,773.67 |
| 上市公司2018年财务数据 | 728,204.52 | 277,960.71 | 266,154.99 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 均未达到50% | ||
注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。
2、上表中，标的公司2018年财务数据来源于其实际财务报表。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。因此，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产评估及作价
本次交易中，根据中联评估以2018年12月31日为评估基准日出具的评估报告，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法结论作为朗姿医疗100%股权的评估值。经评估，朗姿医疗全部股东权益的评估值为76,809.56万元，较其净资产（朗姿医疗单体报表口径）增值16,191.79万元，增值率为26.71%。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗100%股权之交易作价为76,800.00万元，对应其41.19%股权交易作价为31,633.8146万元（以朗姿医疗注册资本占比计算）。
六、其他事项
（一）发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺
朗姿股份本次交易非公开发行股份购买资产部分的交易对方为申东日、交易对方中韩晨晖、南山架桥、合源融微、十月吴巽。朗姿股份本次非公开发行股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易对方针对本次交易取得的新增股份作出如下承诺：
1、交易对方申东日承诺：
“1．本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日（以孰晚者为准）期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3．上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
4.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
6．本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、交易对方中韩晨晖、南山架桥、合源融微、十月吴巽承诺：
“1．本企业通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3．上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
5．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况本次交易中非公开发行股份购买资产的对象包括本公司的董事长申东日，不包括其他董事、监事和高级管理人员。除申东日持股数量发生变化外，本次发行股份购买资产不会导致本公司其他董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次发行前 | 本次发行后 （不含募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 申东日 | 董事长 | 196,255,500 | 49.06% | 211,559,098 | 48.63% |
| 2 | 申今花 | 董事、总经理 | 29,889,100 | 7.47% | 29,889,100 | 6.87% |
| 3 | 李春仙 | 董事、总经理助理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 王建优 | 副总经理、董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 常静 | 副总经理、财务总监 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 王国祥 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 王庆 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8 | 刘宇 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 9 | 李美兰 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 10 | 刘伟云 | 职工代表监事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 11 | 王博 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（四）本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前后上市公司的股权结构变化（不含募集配套资金）如下表：
| 股东姓名/名称 | 交易前持有上市公司股份数量 | 交易前持有上市公司股权比例 | 交易后持有上市公司股份数量 | 交易后持有上市公司股权比例 |
| 申东日 | 196,255,500 | 49.06% | 211,559,098 | 48.63% |
| 申今花 | 29,889,100 | 7.47% | 29,889,100 | 6.87% |
| 申炳云 | 19,876,900 | 4.97% | 19,876,900 | 4.57% |
| 中韩晨晖 | - | - | 8,927,099 | 2.05% |
| 十月吴巽 | - | - | 3,825,899 | 0.88% |
| 南山架桥 | - | - | 3,825,899 | 0.88% |
| 合源融微 | - | - | 3,188,249 | 0.73% |
| 上市公司其他股东 | 153,978,500 | 38.49% | 153,978,500 | 35.39% |
| 合计 | 400,000,000 | 100.00% | 435,070,744 | 100.00% |
本次交易完成后，申东日持有公司48.63%的股份，系公司的控股股东；申今花持有公司6.87%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节 本次重组实施情况
一、本次重组的决策程序和批准文件
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
2、2019年4月27日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易方案草案及相关议案。
3、2019年6月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案；
4、2019年7月29日，中国证监会出具《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392号）核准本次交易。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）标的资产过户情况
根据朗姿医疗提供的工商变更登记文件，朗姿医疗已于2019年8月5日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。
交易对方已将其持有的朗姿医疗41.19%股权过户至朗姿股份名下，相关工商变更登记手续已于2019年8月5日办理完毕。朗姿股份已持有朗姿医疗100%股权，朗姿医疗已成为朗姿股份全资子公司。
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（二）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意并确认，标的资产交割后，由甲方聘任具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间目标公司产生的损益（期间损益审计基准日为2019年7月31日）。目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有。经专项审计报告确认的目标公司过渡期间亏损，或因
其他原因而减少的净资产的部分由乙方按照其各自所持目标公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
标的资产交割后，朗姿股份将聘请具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。朗姿股份与标的资产管理层就自评估基准日至交割日期间标的资产经营情况进行了讨论，标的资产在该期间内各项生产经营活动均正常开展，不存在对日常经营产生重大不利影响导致标的资产在该期间内产生亏损或净资产减少的事项。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
2019年8月5日，立信会计师对朗姿股份因本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行了验资，并出具了信会师报字[2019]第ZB11847号《验资报告》。根据该验资报告，朗姿医疗41.19%股权已于2019年8月5日在工商行政管理部门变更登记至过户至朗姿股份名下。
（五）本次股份发行登记事项的办理状况
2019年8月8日，朗姿股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份购买资产的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况
（一）发行前后股本结构情况
本次交易前后上市公司的股权结构变化（不含募集配套资金）如下表：
| 股东姓名/名称 | 交易前持有上市公司股份数量 | 交易前持有上市公司股权比例 | 交易后持有上市公司股份数量 | 交易后持有上市公司股权比例 |
| 申东日 | 196,255,500 | 49.06% | 211,559,098 | 48.63% |
| 申今花 | 29,889,100 | 7.47% | 29,889,100 | 6.87% |
| 申炳云 | 19,876,900 | 4.97% | 19,876,900 | 4.57% |
| 中韩晨晖 | - | - | 8,927,099 | 2.05% |
| 股东姓名/名称 | 交易前持有上市公司股份数量 | 交易前持有上市公司股权比例 | 交易后持有上市公司股份数量 | 交易后持有上市公司股权比例 |
| 十月吴巽 | - | - | 3,825,899 | 0.88% |
| 南山架桥 | - | - | 3,825,899 | 0.88% |
| 合源融微 | - | - | 3,188,249 | 0.73% |
| 上市公司其他股东 | 153,978,500 | 38.49% | 153,978,500 | 35.39% |
| 合计 | 400,000,000 | 100.00% | 435,070,744 | 100.00% |
（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至2019年3月31日，公司总股本400,000,000股。前十大股东如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占比 |
| 申东日 | 196,255,500 | 49.06% |
| 申今花 | 29,889,100 | 7.47% |
| 申炳云 | 19,876,900 | 4.97% |
| 朗姿股份有限公司－第1期员工持股计划 | 13,062,000 | 3.27% |
| 金鑫 | 8,751,997 | 2.19% |
| 广东逸信基金管理有限公司－逸信汇富1号朗姿股份私募投资基金 | 6,900,000 | 1.73% |
| 中原信托有限公司－金融产品投资20160303号单一资金信托 | 3,064,700 | 0.77% |
| 法国兴业银行 | 1,339,300 | 0.33% |
| 何增茂 | 1,265,179 | 0.32% |
| 中国工商银行股份有限公司－申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF） | 1,231,300 | 0.31% |
（三）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记后，截至2019年8月8日，公司前10名股东情况如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占比 |
| 申东日 | 211,559,098 | 48.63% |
| 申今花 | 29,889,100 | 6.87% |
| 申炳云 | 19,876,900 | 4.57% |
| 朗姿股份有限公司－第1期员工持股计划 | 13,062,000 | 3.00% |
| 中韩晨晖 | 8,927,099 | 2.05% |
| 股份类别 | 股数（股） | 占比 |
| 金鑫 | 8,751,997 | 2.01% |
| 广东逸信基金管理有限公司－逸信汇富1号朗姿股份私募投资基金 | 6,900,000 | 1.59% |
| 十月吴巽 | 3,825,899 | 0.88% |
| 南山架桥 | 3,825,899 | 0.88% |
| 合源融微 | 3,188,249 | 0.73% |
（四）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师出具的《朗姿股份有限公司2018年度备考审阅报告》，朗姿股份本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 728,204.52 | 728,204.52 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 277,960.71 | 305,304.02 | 9.84% |
| 营业收入 | 266,154.99 | 266,154.99 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,045.31 | 22,933.29 | 8.97% |
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化，但是，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外，本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
自本次交易首次公告日至截至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更和调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
自本次交易首次公告日至截至本公告书出具之日，标的公司不存在董事、监事及高级管理人员更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
关于本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形说明如下：
（一）上市公司持有标的公司朗姿医疗58.81%股权，为朗姿医疗控股股东，上市公司实际控制人申东日、申今花为朗姿医疗实际控制人。自本次交易首次公告日至截至本公告书出具之日，朗姿医疗资金、资产不存在被其实际控制人申东日、申今花及其关联方（不含上市公司）占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）本次重组之交易对方申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微合计持有朗姿医疗剩余41.19%股权。自本次交易首次公告日至截至本公告书出具之日，朗姿医疗资金、资产不存在被申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微及其关联方（不含上市公司）占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（三）经公司第三届董事会第三十九次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，朗姿股份将朗姿韩亚资管42%股权以69,594.00万元人民币的价格转让给芜湖德臻，交易完成后，朗姿股份持有朗姿韩亚资管的股权比例将由76%变为34%，对其不再控制。芜湖德臻的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公
司，朗姿股份实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有芜湖德臻投资有限公司60%和40%的股份，芜湖德臻为公司关联方。
根据朗姿股份与芜湖德臻签订的《朗姿股份有限公司与芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）关于北京朗姿韩亚资产 管理有限公司之股权转让协议》，朗姿韩亚资管42%股权转让价款分两次支付，第一笔标的股权转让价款自本协议生效后十个工作日内，受让方应向转让方支付标的股权转让价款的51%，即35,492.94万元；第二笔标的股权转让价款在第一笔标的股权转让价款支付完毕后三个月内，受让方应向转让方支付剩余标的股权款，即全部转让价款的49%，也即34,101.06万元。2019年7月，芜湖德臻已按照协议约定向朗姿股份支付了第一笔款项，后续芜湖德臻将按照协议约定履行全部款项的支付义务。另外截至2019年6月27日，朗姿股份为朗姿韩亚资管提供的借款余额为41,305.50万元，为其提供的担保余额为8,500万元。鉴于朗姿韩亚资管将不再是公司控股子公司，为保证公司合法权益和合规经营，朗姿韩亚资管及申东日先生对朗姿韩亚资管截止朗姿韩亚资管42%股权转让交割前未归还公司的借款及公司为其银行借款提供的担保作出承诺如下：
（1）朗姿韩亚资管将严格履行与朗姿股份的各笔借款协议，将依据相关借款协议约定及时清偿朗姿韩亚资管对朗姿股份的各笔到期债务；
（2）在朗姿韩亚资管对株式会社韩亚银行的借款到期时，全部清偿朗姿韩亚资管对株式会社韩亚银行的到期债务；如朗姿股份因上述借款承担连带保证责任的，朗姿股份有权向朗姿韩亚资管追偿；
（3）在朗姿股份转让交割朗姿韩亚资管标的股权之日至朗姿韩亚资管归还上述所有借款之日期间，朗姿韩亚资管实际控制人之一申东日先生将为朗姿股份上述借款以及担保的履行提供担保和反担保，如朗姿韩亚资管违约导致朗姿股份无法实现上述债权或承担担保责任的，申东日先生将承担连带赔偿责任。
综上，除上述情况外，本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、本次重组相关协议履行情况
2019年4月27日，朗姿股份与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2019年4月27日，朗姿股份与申东日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
八、本次重组相关承诺履行情况
本次交易的相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其相关方作出的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于内幕信息管理制度的承诺 | 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情人管理等相关事项的规章制度。 2、最近12个月内公司内幕信息管理制度完善，不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。 3、公司最近36个月内不存在其他违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规的情形。 4、公司内部控制不存在重大缺陷。 |
| 关于公司财务情况的承诺 | 1、公司最近3年财务会计报告不存在被审计机构出具非标准意见的情况； 2、公司最近3年会计处理不存在被责令改正而未纠正的重大问题。 3、公司不存在拖欠任何税费的情形。 | |
| 关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺 | 1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。 2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。 | |
| 关于公司规范运作、未被采取监 | 1、公司无不良监管记录，未被中国证监会稽查； |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 管措施的承诺函 | 2、公司最近3年未因运作不规范被采取监管措施； 3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东最近12个月内不存在违反《证券法》第47条规定的短线交易的情况； 4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立绩效考核体系和考核办法； 5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； 6、公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 7、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次发行的其他问题。 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于发行股份购买资产的承诺 | 1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。 4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。 |
| 关于公司及相关主体诚信的承诺 | 1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情况； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况； 4、公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 5、公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 6、公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形； 7、公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 8、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月内不存在其他诚信问题。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 为本次交易之目的，上市公司编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，上市公司及全体董事现就本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下： 本公司及本公司全体董事保证公司本次交易相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 1、公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。 2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护朗姿股份及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害朗姿股份及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之日止。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司产生同业竞争。 3、如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗姿股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予朗姿股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之日止。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次收购完成前，朗姿股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，朗姿股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次收购完成后，作为上市公司控股股东及实际控制人，本人不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 |
（二）交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥做出的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1.本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3.本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 申东日、 中韩晨晖、 | 关于诚信状况等相关事宜的承诺 | 1.至本承诺出具之日，本人/本企业最近三年内没有发生证券市场失信行为。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥 | 2.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 3.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 4.本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5.本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 6.本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1.本人/本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 2.本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 申东日 | 关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺 | 1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定期内，本人不会质押通过本次交易所取得的对价股份（含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、转增股本等原因新增的股份）。 2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 3、未来质押本次交易所取得的对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于股份锁定的承诺 | 1．本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日（以孰晚者为准）期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。 2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3．上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。 4.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 6．本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥 | 关于股份锁定的承诺 | 1．本企业通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。 2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3．上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。 4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。 5．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（三）标的公司做出的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于诚信状况等相关事宜的承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本企业最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论等情形。 3、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 |
截至本上市公告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，本次重组交易各方不存在违背该等承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书签署日，上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）变更注册资本及公司章程
上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）后续配套募集资金事项
上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，
确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问出具的结论性意见如下：
“1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产新增股份的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；除经股东大会审议通过的朗姿韩亚资管股权转让产生的遗留事项外，重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，尚需办理非公开发行股份募集配套资金的发行、登记、上市和注册资本及公司章程变更的工商变更登记手续，交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）律师意见
金杜律师出具的结论性意见如下：
“本所经办律师认为：朗姿股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续；朗姿股份已经完成本次购买资产的验资及新增股份预登记手续，该等新增股票
将于登记到账后正式列入朗姿股份股东名册。截至本法律意见书出具日，朗姿股份在本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述相关后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份购买资产新增股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、证券简称：朗姿股份；
2、证券代码：002612；
3、上市地点：深圳证券交易所中小板；
三、新增股份数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的新增股份数量分别如下：
| 序号 | 交易对方 | 新增股份数量（股） |
| 1 | 申东日 | 15,303,598 |
| 2 | 中韩晨晖 | 8,927,099 |
| 3 | 十月吴巽 | 3,825,899 |
| 4 | 南山架桥 | 3,825,899 |
| 5 | 合源融微 | 3,188,249 |
| 合计 | 35,070,744 | |
四、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2019年8月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》
约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。此外，申东日承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与长江保荐在独立财务顾问协议中明确了长江保荐的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问长江保荐对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问长江保荐以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
1、协助朗姿股份及时办理股权过户手续及募集配套资金，并依法履行报告和公告义务；
2、督促和检查朗姿股份及收购标的资产依法规范运作；
3、督促和检查朗姿股份履行公开承诺的情况；
4、结合定期报告，核查朗姿股份落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测；
5、督促和检查朗姿股份履行本次重组中其他义务的情况。
6、其他法律法规要求的持续督导事项。
第五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司法定代表人：王承军住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层电话：021-61118978传真：021-61118973经办人员：郭忠杰、陈华国、苗健、樊黎明、俞晨杰、赵诚、肖雪松
二、律师事务所
律师事务所：北京市金杜律师事务所负责人：王玲住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层联系电话：010-58785588传真：010-58785577经办人员：张明远、沈诚敏
三、会计师事务所
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：杨志国住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼联系电话：021-23281000传真：021-63392558经办人员：于长江、李小欣
四、验资机构
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨志国住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼联系电话：021-23281000传真：021-63392558经办人员：于长江、李小欣
五、资产评估机构
资产评估机构：中联资产评估集团有限公司法定代表人：胡智住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4联系电话：010-88000062传真：010-88000006经办人员：鲁杰钢、陈小伟
第六节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
二、法律顾问声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：_____________ _____________ _____________
陈华国 郭忠杰 苗 健
_____________
樊黎明
法定代表人：_____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
律师声明本所及签字律师已阅读《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，确认上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
| 王 玲 |
经办律师：
| 张明远 | 沈诚敏 |
北京市金杜律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：____________ ____________
于长江 李小欣
事务所负责人： ____________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：____________ ____________
于长江 李小欣
事务所负责人： ____________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1392号)；
2、《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、立信会计师出具的《验资报告》；
4、长江保荐出具独立财务顾问核查意见；
5、金杜律师出具的法律意见书；
6、标的资产过户证明文件；
7、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
8、本次交易的交易对方出具的股份锁定承诺
二、备查文件地点
投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
朗姿股份有限公司
年 月 日