证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-024
朗姿股份有限公司关于2018年年报的问询函的回复
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对朗姿股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第28号)，公司收到问询函后，对有关问题进行了认真研读和仔细分析，已按照深交所相关要求作出回复，现就问询函有关问题公告如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入26.62亿元，同比上升13.10%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.10亿元，同比上升12.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为1.90亿元，同比上升29.20%，经营活动产生的现金流量净额为5,438.34万元，同比下降57.96%。请你公司补充说明以下事项：
（1）结合各业务板块的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润上升的具体原因及其合理性；
（2）结合销售政策、采购政策以及经营收支情况补充说明营业收入、净利润上升而经营活动产生的现金流量大幅下降的原因及合理性。
回复：
一、公司营业收入上升的主要原因
报告期内，公司实现营业收入26.62亿元。其中，时尚女装板块实现主营业务收入137,961.57万元，较上年同期增长24.29%；绿色婴童板块实现主营业务收入66,069.39万元，较上年同期下降19.26%；医疗美容板块实现主营业务收入
47,922.77万元，较上年同期增长87.59%；资产管理板块实现主营业务收入10,519.36万元，较上年同期下降27.10%。
报告期内，公司时尚女装主营业务收入较上年同期增长24.29%，有较大幅度提升并创历史新高，主要得益于：（1）公司女装产品的创新度得到持续提升，适应消费者需求的时尚化和个性化趋势越来越明显；（2）公司各季女装产品的系列化和品类越来越丰富，更好地满足了消费者工作和生活的全场景化需求；（3）营销推广力度进一步增强，数字化精准营销更加贴近消费者的生活和消费方式；（4）进一步加大了线下销售渠道向三四线城市的下沉力度，报告期内渠道终端数净增加了56家；（5）线上销售规模比上年同期有较大增幅增长。
报告期内，公司医疗美容业务较上年同期增长了87.59%，增长较为明显，主要原因：（1）2018年2月，公司医美板块完成了对陕西高一生医疗美容医院有限公司100%的股权收购，高一生的加盟使公司2018年医美主营业务收入增加了11,579.63万元，同比上年增长了45.33%；（2）原米兰柏羽和晶肤医美在2018年优化营销策略，持续提升客户服务能力和客户满意度，主营业务收入较上年同期增长10,797.04万元，同比增长42.26%。
报告期内，公司绿色婴童业务较上年同期下降19.26%，主要原因是阿卡邦受近年来韩国本土婴幼儿出生率持续下降的影响，市场需求减少，韩国本地销售收入有所降低，另外，阿卡邦国际贸易业务收缩而我国国内市场仍处于培育期。
报告期内，公司资产管理业务较上年同期下降27.10%，主要原因是朗姿韩亚资管的咨询费收入同比下降所致。
二、公司净利润、扣非后净利润上升的主要原因
报告期内，公司净利润2.10亿元，较上年同期增长12.20%，主要系公司营业毛利以及投资收益同比增长所致；公司扣非后净利润为1.90亿元，较上年同期增长29.20%，主要系本期净利润增长而政府补助减少所致。具体分析如下：
1、公司毛利率的同比变动情况
报告期内，公司营业毛利15.42亿元，较上年同期增加1.93亿元，同比增长14.29%。报告期内，公司营业收入毛利率57.95%，较上年同期增加0.6个百分
点，其中：女装业务毛利率57.72%，较上年减少2.88个百分点；医美业务毛利率59.90%，较上年增加3.27个百分点；资管业务毛利率100%，与上年持平。
2、公司期间费用的同比变动情况
报告期内，公司期间费用总额15.19亿元，费用收入比为57.07%，同比增长6.80个百分点。
3、公司投资收益的同比变动情况
报告期内，公司投资收益3.01亿元，较上年同期增加1.78亿元，同比增长143.83%。
4、公司非经常性损益同比变动情况
报告期内，公司非经常性损益2,088.32万元，较上年同期减少1,998.77万元，同比降低95.71%。
三、公司营业收入、净利润上升而经营活动产生的现金流量大幅下降的主要原因
1、公司销售政策、采购政策较去年无变化
（1）销售政策
①女装业务和婴童业务
在自营店销售模式下，包括联营店和部分MALL店，公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，同时公司据此开具扣除商场分成后的增值税发票，在这种销售模式下，公司于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入，商场在收到公司开具的销售发票后，两个月内向公司付款。公司电商业务属于自营销售模式的一种，销售时采用的结算方式和信用政策与自营销售方式相同。
在经销商销售模式下有两种情况：（1）公司根据与经销商签订的《特约经销协议》的相应条款，货物的所有权和风险自交付承运商时转移，在这种销售模式下公司于商品交付承运商时确认销售收入；（2）公司根据与经销商签订的《特
约代销协议》的相应条款，货物的所有权和风险自经销商对外销售时转移，此种销售模式于取得经销商代销清单时确认销售收入。在信用政策上两个板块有所区别：（1）女装业务，除对三家大额经销商公司给予赊销额度外，公司在经销模式下采用先款后货政策；（2）婴童业务，公司按照经销商缴纳保证金的2倍给予赊销额度，公司在经销模式下采用先货后款政策。
②医疗美容业务收入确认原则为向客户提供医疗美容服务并经客户确认后，依据客户下单金额确认销售收入。客户在提供医疗美容服务之前付款，由于网络结算平台存在结算期，故形成公司的应收账款。
（2）公司采购政策较去年无变化，各业务板块的具体采购规模、时点和品类将根据年度经营计划和季度实施进度来确定和调整。
2、公司经营活动现金流量情况
报告期内，公司经营活动现金流净额较去年同期减少7,498.74万元，降低57.96%，与营业收入、净利润的变动情况有所偏离，主要系朗姿韩亚资管经营性活动现金流流入减少，而经营性支出增加所致。具体情况为：报告期内，一是朗姿韩亚资管营业收入减少，与此对应的销售商品、提供劳务收到较上年同期减少4,782.64万元，导致公司经营活动产生的现金流入同比减少；二是朗姿韩亚资管支付税费及为职工支付费用较去年同期增加5,550.21万元，导致公司经营活动产生的现金流出增加。因此，受朗姿韩亚资管经营性活动现金流的影响，导致公司整体经营活动现金流量净额减少10,332.85万元，降低79.54%。
问题二、你公司2018年分季度实现的营业收入分别为6.46亿元、6.52亿元、6.98亿元、6.65亿元，分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为6,033.21万元、5,133.03万元、7,299.24万元、2,579.82万元。请你公司结合行业情况、收入确认和成本费用归集及结转政策说明第四季度净利润明显较低的原因，以及营业收入与净利润分季度变化不匹配的依据及合理性。
回复：
公司近三年各业务板块分季度营业收入变化情况如下：
单位：人民币万元
| 年份 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 2018年合计 | 64,570.21 | 65,199.39 | 69,839.16 | 66,546.23 | 266,154.99 |
| 2018年女装业务 | 33,745.37 | 32,872.57 | 30,998.57 | 41,838.83 | 139,455.34 |
| 2018年婴童业务 | 18,855.83 | 17,881.98 | 22,720.17 | 8,550.87 | 68,008.85 |
| 2018年医美业务 | 10,402.26 | 12,119.27 | 13,341.00 | 12,101.36 | 47,963.89 |
| 2018年资管业务 | 1,566.75 | 2,274.62 | 2,707.73 | 3,970.26 | 10,519.36 |
| 2018年其他 | 50.94 | 71.70 | 84.91 | 207.55 | |
| 2017年合计 | 53,600.69 | 52,132.27 | 58,732.78 | 70,860.86 | 235,326.60 |
| 2017年女装业务 | 26,578.86 | 23,898.20 | 25,012.22 | 36,256.45 | 111,745.73 |
| 2017年婴童业务 | 21,906.62 | 21,932.60 | 22,233.84 | 17,464.23 | 83,537.28 |
| 2017年医美业务 | 5,115.20 | 6,301.48 | 6,940.83 | 7,256.40 | 25,613.91 |
| 2017年资管业务 | 4,545.90 | 9,883.78 | 14,429.67 | ||
| 2016年合计 | 26,629.33 | 20,641.99 | 35,347.13 | 54,155.38 | 136,773.83 |
| 2016年女装业务 | 26,629.33 | 20,641.99 | 22,584.46 | 28,374.60 | 98,230.38 |
| 2016年婴童业务 | 10,122.90 | 19,764.78 | 29,887.68 | ||
| 2016年医美业务 | 2,639.77 | 6,015.99 | 8,655.76 |
公司近三年各业务板块分季度营业收入占全年收入比例情况：
| 年份 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 2018年合计 | 24.26% | 24.50% | 26.24% | 25.00% | 100.00% |
| 2018年女装业务 | 24.20% | 23.57% | 22.23% | 30.00% | 100.00% |
| 2018年婴童业务 | 27.73% | 26.29% | 33.41% | 12.57% | 100.00% |
| 2018年医美业务 | 21.69% | 25.27% | 27.81% | 25.23% | 100.00% |
| 2018年资管业务 | 14.89% | 21.62% | 25.74% | 37.74% | 100.00% |
| 2018年其他 | 0.00% | 24.55% | 34.55% | 40.91% | 100.00% |
| 2017年合计 | 22.78% | 22.15% | 24.96% | 30.11% | 100.00% |
| 2017年女装业务 | 23.79% | 21.39% | 22.38% | 32.45% | 100.00% |
| 2017年婴童业务 | 26.22% | 26.25% | 26.62% | 20.91% | 100.00% |
| 2017年医美业务 | 19.97% | 24.60% | 27.10% | 28.33% | 100.00% |
| 2017年资管业务 | 31.50% | 68.50% | 100.00% | ||
| 2016年合计 | 19.47% | 15.09% | 25.84% | 39.59% | 100.00% |
| 2016年女装业务 | 27.11% | 21.01% | 22.99% | 28.89% | 100.00% |
| 2016年婴童业务 | 33.87% | 66.13% | 100.00% | ||
| 2016年医美业务 | 30.50% | 69.50% | 100.00% |
通过对公司近三年各业务板块分季度营业收入数据的对比，可以看出：（1）女装业务具有一定的季节性特点，主要体现为第一季度、第四季度营业收入较高，第二季度、第三季度略低，主要是因为第一季度和第四季度冬款女装的销售比重
较大，冬款女装的单位成本、价格较高，第二季度、第三季度主要是夏款及秋款女装的销售，单位成本、价格相对较低；（2）公司童装业务各季波动性较大，主要系公司完成控股合并后，对阿卡邦的经营管理和业务运营进行了持续的调整和提升；（3）医美业务的收入一般与该诊所或医院采取的营销推广措施密切相关，无明显季节性特征；（4）资管业务一般与客户的咨询服务需求有关，没有明显的季节性特征。
公司各业务板块分季度净利润变化情况如下：
单位：人民币万元
| 年份 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 2018年合计 | 6,033.21 | 5,133.03 | 7,299.24 | 2,579.82 | 21,045.30 |
| 2018年女装业务 | 2,654.28 | 1,731.43 | 2,082.54 | 2,236.40 | 8,704.65 |
| 2018年婴童业务 | -314.20 | -206.30 | 306.96 | -4,627.63 | -4,841.17 |
| 2018年医美业务 | 571.20 | 1,083.11 | 1,067.56 | 30.02 | 2,751.90 |
| 2018年资管业务 | 1,887.74 | 2,169.28 | 2,714.85 | 2,498.65 | 9,270.52 |
| 2018年其他 | 1,234.19 | 355.51 | 1,127.33 | 2,442.38 | 5,159.40 |
| 占比情况 | |||||
| 2018年合计 | 28.67% | 24.39% | 34.68% | 12.26% | 100.00% |
| 2018年女装业务 | 30.49% | 19.89% | 23.92% | 25.69% | 100.00% |
| 2018年婴童业务 | 6.49% | 4.26% | -6.34% | 95.59% | 100.00% |
| 2018年医美业务 | 20.76% | 39.36% | 38.79% | 1.09% | 100.00% |
| 2018年资管业务 | 20.36% | 23.40% | 29.28% | 26.95% | 100.00% |
| 2018年其他 | 23.92% | 6.89% | 21.85% | 47.34% | 100.00% |
通过对报告期分季度各业务板块净利润分析可以发现：时尚女装板块、资管板块各季度净利润变动较为平滑；绿色童装板块第四季度净利润下降较大，主要系第四季度公司确认了对阿卡邦的商誉减值4,322.41万元；医美板块第一季度、第四季度净利润占比较低，主要系医美2月份才新合并高一生，故一季度利润占比减少，第四季净利润下降，主要系医美板块管理层计提了完成承诺业绩的超额奖励443.99万元、高一生4季度加大营销推广力度，推广费等相关费用相较于其他季度高400万元左右以及期末或有事项计提预计负债82.90万元所致。
问题三、2018年度，朗姿韩亚资管实现销售收入10,519.36万元，合并后为公司贡献净利润9,270.52万元，较上年同期增长22.46%，净利率高达88.12%。
朗姿韩亚资管同时向目标行业提供两项服务，咨询服务的开展为债权类投资提供了条件和操作方案，债权类投资是前期咨询服务实施交易的结果。请你公司补充说明以下事项：
（1）结合朗姿韩亚资管的主要业务、实际经营情况、财务核算方法、可比公司情况等，详细说明相关销售收入和净利润大幅增长、净利率较高的原因和合理性、并分析相关业务板块的主要经营发展情况、是否存在重大的业务风险；
（2）朗姿韩亚资管相关收入确认的具体依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师发表明确意见；
（3）披露咨询业务的业务开展情况，包括但不限于具体经营模式、收入和成本构成、主要客户等。
回复：
一、朗姿韩亚资管经营发展及财务指标变动情况
1、主要业务及经营发展规划
目前，朗姿韩亚资管主要对外提供专业咨询服务收取服务费，同时与其他机构设立合伙企业进行产业投资，由合伙企业收益分配收回投资。朗姿韩亚资管及下属子公司芜湖元康投资管理有限公司、芜湖元祐投资管理有限公司分别于2019和2018年成功登记为私募基金管理人，未来以私募基金管理为主的资产管理业务将成为朗姿韩亚资管的主要业务方向。
2、报告期实际经营情况
目前，朗姿韩亚资管经营状况良好，截至2018年末，净资产为163,856.24万元，2018年实现投资收益22,162.07万元、净利润12,608.34万元。净资产、投资收益、净利润同比增长48.90%、229.39%、24.91%。
3、财务核算方法目前，朗姿韩亚资管主营业务是对外提供专业咨询服务和对外进行投资，其中，业务咨询收取服务费的具体确认和计量原则如下：
（1）公司提供的咨询服务的完工进度不能可靠确定，并且项目的周期基本都较短在一个年度内；
（2）咨询服务收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认收入；
（3）确认依据：项目咨询服务收入按服务提供完成后客户出具的含付款事项的服务完成确认函确认收入。
4、销售收入和净利润大幅增长的主要原因
报告期内，朗姿韩亚资管营业收入为10,519.36万元，相较于2017年营业收入14,429.67万元，2018年营业收入未见大幅增长。
报告期内，朗姿韩亚资管实现净利润12,608.34万元，同比增加24.91%，主要是由于投资收益增加所致。朗姿韩亚资管的投资收益主要来源于对参与设立合伙企业进行投资，最终通过合伙企业获得投资收益。由于朗姿韩亚资管获得的投资收益跟投资期限有关，并且其投资业务起步于2017年三季度，投资时间较短，故2017年投资收益较低，而2018年投资时间较长，故产生的投资收益较大。
5、净利率较高的原因和合理性
朗姿韩亚资管净利率（净利润/营业收入）较高，主要是由于朗姿韩亚资管的业务模式所致，具体情况如下：
朗姿韩亚资管主要对外提供专业咨询服务收取服务费，同时与其他机构设立合伙企业进行产业投资获得投资收益，咨询费收入及投资收益为朗姿韩亚资管的重要盈利来源。咨询服务收入于“营业收入”科目核算；从合伙企业获得的投资回报于“投资收益”科目核算，2018年实现投资收益22,162.07万元，金额较大，导致净利率较高。报告期内，朗姿韩亚资管净利润占营业收入及投资收益之和的比重为38.58%。
6、可比公司情况
根据可获得的上市公司、非上市公众公司2017年年报数据，可比公司的净利润占营业收入及投资收益之和的比重如下：
| 公司简称 | 公司代码 | 净利润占营业收入及投资收益之和的比重 |
| 海德股份 | 000567 | 35.49% |
| 九鼎投资 | 600053 | 38.19% |
| 博信资产 | 834395 | 29.98% |
由以上数据可见，朗姿韩亚资管盈利水平与同行业相当，符合行业特点和实
际的经营情况。
7、业务风险朗姿韩亚资管盈利水平与同行业相当，符合行业特点和实际的经营情况。朗姿韩亚资管已组建优秀专业投资团队，公司还将不断完善市场化的有竞争力的考核激励机制，不断提高自身的专业能力、强化风险控制、加强市场敏锐度，选择优秀的合作伙伴，切实控制经营风险，目前经营情况较稳定，无重大业务风险。
二、朗姿韩亚资管收入确认依据
朗姿韩亚资管主要收入来源为咨询服务收入，其收入确认原则符合《企业会计准则》的规定。朗姿韩亚资管利用其管理层及业务团队的丰富产业投资经验和专业市场分析及策划能力，向客户提供专业咨询意见和智力输出，包括但不限于企业战略咨询、经营模式打造、区域市场分析、竞争对手分析等，向客户或合作伙伴提供专业咨询服务，并收取相应的咨询服务费。
咨询服务收入的确认原则为咨询服务收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认收入。具体确认依据为项目咨询服务收入按服务提供完成后客户出具的含付款事项的服务完成确认函确认收入。
三、朗姿韩亚资管咨询业务的开展情况
1、经营模式
朗姿韩亚资管的咨询业务为利用其管理层及业务团队的丰富产业投资经验和专业市场分析及策划能力，向客户提供专业咨询意见和智力输出，包括企业战略咨询、经营模式打造、区域市场分析、竞争对手分析等，向客户或合作伙伴提供专业咨询服务，并收取相应的咨询服务费。
2、收入和成本构成情况
报告期内，朗姿韩亚资管咨询业务收入及成本构成如下：
单位：人民币万元
| 业务 | 收入金额 | 成本金额 |
| 咨询服务 | 10,476.57 | - |
报告期内，朗姿韩亚资管实现咨询业务收入10,476.57万元，对应成本为0。朗姿韩亚资管向目标客户提供咨询服务，在实际提供服务的过程中可能由于客户的资信状况不佳或具体服务条款最终无法达成一致而终止咨询服务。因此，朗姿韩亚资管在提供咨询服务时无法判断是否能够达到客户的认可并确认，提供的咨询服务是否符合收入确认条件具有较大的不确定性。故而，朗姿韩亚资管依据咨询服务的特点，对与咨询服务相关的该部分人员工资和差旅费用不单独归集，而于实际发生时在公司期间费用进行列报，相关费用在财务报告期间的损益表中已完整反映，故导致咨询服务业务成本为0。报告期内朗姿韩亚资管管理费用、销售费用等期间费用占营业收入的比重为70.89%。
3、主要客户
朗姿韩亚资管咨询业务的主要客户为大消费相关产业领域的客户或合作伙伴，2018年度咨询业务前五大客户列示如下：
单位：人民币万元
| 客户 | 金额 | 占比 |
| 第一名 | 2,718.99 | 25.95% |
| 第二名 | 1,471.70 | 14.05% |
| 第三名 | 784.91 | 7.49% |
| 第四名 | 754.72 | 7.20% |
| 第五名 | 735.85 | 7.02% |
| 合计 | 6,466.17 | 61.71% |
问题四、根据合并利润表，报告期内你公司实现营业总收入26.62亿元，发生营业总成本27.35亿元。请你公司说明主营业务是否处于亏损状态，并结合行业情况、收入和成本构成详细说明未来经营计划、公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
报告期内，公司营业总成本明细主要如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 女装板块 | 医美板块 | 童装板块 | 资管板块 | 其他 | 合计 |
| 营业总收入 | 139,455.34 | 47,963.89 | 68,008.85 | 10,519.36 | 207.55 | 266,154.99 |
| 项目 | 女装板块 | 医美板块 | 童装板块 | 资管板块 | 其他 | 合计 |
| 营业总成本 | 131,025.64 | 41,117.97 | 80,740.13 | 18,834.85 | 1,800.02 | 273,518.60 |
| 其中：主营业务成本 | 58,324.78 | 19,216.74 | 32,822.84 | 110,364.37 | ||
| 其他业务成本 | 460.33 | 1,099.47 | 1,559.80 | |||
| 税金及附加 | 1,544.27 | 88.05 | 242.56 | 151.10 | 1.12 | 2,027.10 |
| 销售费用 | 49,449.33 | 16,545.81 | 29,616.90 | 38.50 | 95,650.53 | |
| 管理费用 | 10,290.68 | 5,057.92 | 6,595.42 | 7,418.49 | 587.87 | 29,950.38 |
| 研发费用 | 6,466.24 | 1,801.41 | 8,267.65 | |||
| 财务费用 | 5,380.62 | 206.97 | -21.19 | 11,254.21 | 1,209.90 | 18,030.50 |
| 资产减值损失 | -890.61 | 2.48 | 8,582.71 | -27.45 | 1.14 | 7,668.26 |
| 总收入-总成本 | 8,429.71 | 6,845.92 | -12,731.28 | -8,315.49 | -1,592.48 | -7,363.61 |
| 销售利润率 | 6.04% | 14.27% | -18.72% | -79.05% | -767.28% | 102.77% |
| 营业毛利率 | 57.85% | 59.93% | 50.12% | 100.00% | 100.00% | 57.95% |
由以上数据可以看出，报告期内，公司女装板块、医美板块主营业务均实现盈利；童装板块亏损相对较大，其中资产减值损失中计提商誉减值4,322.41万元，占本期归属于上市公司股东的净利润20.54%；资管板块主营业务亏损主要系资管板块的利润来源除咨询费收入外，还包含对外投资获取的投资收益22,162.07万元，而该部分利润不体现在其营业总收入中。
公司主营业务涵盖 时尚女装、绿色婴童、医疗美容和资产管理等多项业务，因此，公司整体上与行业内上市公司不具有行业可比性。
未来，公司将在巩固和推进“泛时尚产业互联生态圈”战略的基础上，深耕细作，打造时尚女装业务的行业龙头地位，推动时尚女装与医疗美容、绿色婴童和资产管理业务协同发展，达到各产业在行业内的领先地位。及时把握时尚女装客户消费升级的时代趋势，丰富消费者工作和生活全场景中的产品系列，加快三、四线城市的渠道下沉布局，扩大和提升品牌的影响力；加快女装业务用户与医美业务客群的相互导入，降低医美业务的获客成本，实现医美业务迅速扩张，迅速构建医美产业先发优势壁垒；为提高国内供应链体系的快速反应能力，阿卡邦成立了北京童装设计师团队并引进行业内优秀营销管理人才，进行国内产品的开发，充分发挥阿卡邦的品牌优势，加速阿卡邦品牌的国内落地；资管业务目前尚处于发展阶段，未来，朗姿韩亚资管将依靠自己的品牌和人才优势逐步提高其经营能力和业务规模，并逐步提高资产管理类业务规模。
综上，除婴童业务外，公司各板块盈利能力稳定，各板块均保持着稳定增长，
公司不存在持续经营能力的风险。
问题五、报告期内，你公司子公司北京朗姿服饰有限公司、北京卓可服装有限公司、北京莱茵服装有限公司、朗姿医疗管理有限公司、株式会社阿卡邦发生亏损。请说明上述子公司亏损的原因以及拟采取的改善子公司经营业绩的措施。
回复：
一、上述子公司的业务方向以及在“朗姿集团”内的各自功能定位
（1）女装业务类公司
公司北京朗姿服饰有限公司、北京卓可服装有限公司和北京莱茵服装有限公司主要为时尚女装业务类公司。其中：朗姿服饰主要为母公司及其他各公司提供成衣加工；北京莱茵主要负责莱茵品牌的设计、采购和生产，并为其他公司提供成衣部分加工服务；因卓可品牌经营权已于 2014 年授予西藏哗叽，北京卓可目前无实体业务，公司拟择机注销。
自2015 年以来，公司实施整体战略布局的调整，朗姿服饰业务转型为加工业务，但近年加工业务量偏少，导致其亏损；北京莱茵因商场合同的原因，除保留部分自营店铺的经营外，主要以服饰加工业务为主，但加工业务量偏少，导致其亏损；北京卓可由于无相关生产能力，目前已无实体业务。
（2）朗姿医疗管理有限公司
朗姿医疗管理有限公司是对旗下医疗机构实施集团化管控的管理型平台公司，2018年朗姿医疗管理有限公司单体亏损494.53万元，主要原因是医美管理总部收取的业务管理收入无法覆盖其管理费用和运营费用。
（3）株式会社阿卡邦
株式会社阿卡邦为公司控股的童装板块公司，亏损主要原因是阿卡邦受近年来韩国本土婴幼儿出生率持续下降的影响，市场需求减少，韩国本地销售收入有所降低，另外，阿卡邦国际贸易业务收缩而我国国内市场仍处于培育期。
二、公司对上述公司未来发展的规划及拟采取的改善经营业绩的措施
（1）女装业务类公司
公司从事时尚女装业务的朗姿服饰、北京莱茵2家子公司随着公司品牌影响力、经营规模和精细化管理能力的进一步提升，经营业绩下降的趋势将有望得到遏制并逐步改善。按照公司内部控制相关制度，除正常的经营业务以外，2家子公司的所有经营方针和投资计划、主要管理人员选聘和薪酬、对外担保等重大决策和经营事项都需由母公司进行审议和决策。
（2）朗姿医疗管理有限公司
未来，朗姿医疗将会随着医美业务板块的发展和壮大进一步增加其业务管理收入，同时，也会随着医美板块各子公司盈利水平的提高获得其投资收益，从而在提高其管理能力的基础上，改善其经营绩效。
（3）株式会社阿卡邦
根据公司战略，阿卡邦发展的重点是加快我国国内市场的拓展，随着我国二胎政策的全面放开，阿卡邦将在依托公司时尚女装在我国渠道、客户、管理等方面资源优势的基础上，其经营业绩有望得到改善。为提高国内供应链体系的快速反应能力，报告期内阿卡邦已成立了北京童装设计师团队并引进了行业内优秀的营销管理人才，加速阿卡邦品牌的国内落地速度。公司将始终坚定不移的看好婴童业务在我国发展的广阔前景，致力于把其打造成公司未来盈利的重要业务板块。
问题六、报告期末，你公司存货账面余额为9.53亿元，较期初余额增加21.35%，存货跌价准备余额为1.25亿元。请你公司结合存货构成、产销情况，分析存货增加的原因，计提存货跌价准备的依据及充分性。同时，请对比同行业公司说明公司存货跌价准备计提比例是否处于较低水平，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、公司存货整体情况
1、近两年公司的存货结构情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 变动比例 | ||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | ||
| 原材料 | 6,964.79 | 6.46% | 5,494.07 | 6.12% | 1.64% |
| 在产品 | 346.23 | 0.32% | 282.53 | 0.31% | 0.07% |
| 委托加工物 | 1,071.73 | 0.99% | 1,922.56 | 2.14% | -0.95% |
| 低值易耗品 | 752.53 | 0.70% | 404.66 | 0.45% | 0.39% |
| 库存商品 | 98,625.11 | 91.52% | 81,609.77 | 90.97% | 18.97% |
| 合计 | 107,760.39 | 100.00% | 89,713.58 | 100.00% | 20.12% |
由以上数据对比可以发现，近两年，存货中库存商品的占比分别是91.52%和90.97%，公司近两年的存货结构变化不大；通过存货结构的变动分析可以看出，报告期内存货的增加主要是由库存商品的增加所致。
2、各业务板块库存商品产销情况同期比较分析
单位：人民币万元
| 项目 | 女装板块 | 童装板块 | 医美板块 | 合计 |
| 2016.12.31库存商品金额 | 48,241.32 | 20,019.62 | 686.80 | 68,947.74 |
| 2016.12.31库存商品占比 | 69.97% | 29.04% | 1.00% | 100.00% |
| 2017年度外购及自产⑥ | 52,413.40 | 47,999.60 | 5,366.12 | 105,779.12 |
| 2017年度销售出库⑦ | 43,725.69 | 44,191.99 | 5,199.41 | 93,117.09 |
| 2017.12.31库存商品金额① | 56,929.03 | 23,827.23 | 853.51 | 81,609.77 |
| 2017.12.31库存商品占比② | 69.76% | 29.20% | 1.05% | 100.00% |
| 2018年度外购及自产③ | 63,905.84 | 43,788.76 | 10,952.35 | 118,646.95 |
| 2018年度销售出库④ | 58,324.78 | 32,822.84 | 10,483.98 | 101,631.60 |
| 2018.12.31库存商品金额⑤ | 62,510.09 | 34,793.14 | 1,321.88 | 98,625.11 |
| 2018.12.31库存商品占比 | 63.38% | 35.28% | 1.34% | 100.00% |
| 各板块库存商品对存货增加的影响率 （⑤-①）/①*② | 6.84% | 13.44% | 0.57% | 20.85% |
| 存货储备增长率 （③-⑥）/⑥ | 21.93% | -8.77% | 75.06% | 14.08% |
| 销售出库增长率 （④-⑦）/⑦ | 33.39% | -25.73% | 73.47% | 11.48% |
通过上表可以进一步看出，公司存货的增长主要是由女装、童装业务的库存商品增长所致，并且库存商品本期较上期增长共计20.85%，其中：女装业务库存商品增长对存货增长的影响为6.84%，童装业务库存商品增长对存货增长的影响为13.44%。
2018/2017报告期年度，女装板块的存货随着销售的增长基本保持平稳增长。女装板块的存货增长主要是由于报告期内公司新开门店和销售的增长，导致存货备货的增长。
报告期末，童装板块存货增长对当期存货增长的影响为13.44%，主要是近年来韩国婴幼儿出生率持续下降导致市场需求减少，以及阿卡邦国际贸易业务收缩导致销售不达预期所致，此部分存货已充分考虑其跌价情况，并按照下述四、婴童业务存货跌价计提情况，对单个存货按照成本与可变现净值熟低法计提了存货跌价准备。
二、公司存货跌价准备计提整体原则
存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
三、女装业务存货跌价计提情况
1、女装业务存货跌价计提标准
公司按照各季服装的可变现净值（按过季类别）与存货成本孰低的原则计提减值准备，公司当前过季服装销售策略及计提减值比例如下：
| 库存商品库龄1 | 折让销售比例2 | 成本价5折处理3 | 计提减值比例 |
| 第五季 | 20.00% | 50.00% | 10.00% |
| 第六季 | 40.00% | 50.00% | 20.00% |
| 第七季 | 60.00% | 50.00% | 30.00% |
| 第八季 | 80.00% | 50.00% | 40.00% |
| 八季以上3 | 100.00% | 50.00% | 50.00% |
注：1、“库存商品库龄”中第五季指库龄为前一年同季的产品，以此类推；2、“折让销售比例”系按照公司制订的销售策略，公司过季服装预计低价折让出售的概率；3、“成本价5折处理”系按照公司制订的销售策略过季服装折让出售的最低价格控制在存货成本的50%左右；4、依照公司的品牌管理措施，针对部分十二季以上的不适销库存服装，采取直接销毁的处理方式，以确保品牌在市场上的高端形象。期末库存商品如包含已作销毁安排的存货，则对该部分存货全额计提减值准备。
上述标准计提存货减值准备充分考虑了公司品牌策略、过季产品销售等相关情形，计提存货减值准备的模型与企业的实际经营情况相符，计提相关存货跌价准备充分、适当。
2、女装业务存货跌价实际计提情况
报告期末，存货中“库存商品”的库龄明细及对应的跌价准备计提金额如下：
单位：人民币万元
| 产品季 | 库存商品成本金额 | 计提存货跌价比率 | 计提的跌价准备金额 |
| 2018年 | 37,583.02 | 0.00 | |
| 201704 | 8,590.28 | 10.00% | 859.03 |
| 201703 | 2,702.49 | 20.00% | 540.50 |
| 201702 | 3,309.56 | 30.00% | 992.87 |
| 201701 | 1,490.13 | 40.00% | 596.05 |
| 2016年及以前 | 8,834.61 | 50.00% | 4,417.30 |
| 合计 | 62,510.09 | 7,405.75 |
报告期末，按产品季分类销售及计提存货跌价准备情况：
单位：人民币万元
| 产品季 | 库存商品成本金额 | 计提存货跌价比率 | 计提的跌价准备金额 | 预计可回收金额 | 实际回收金额 |
| 2016年及以前 | 16,924.67 | 50.00% | 8,462.34 | 8,462.34 | 13,629.27 |
| 201701 | 975.39 | 40.00% | 390.15 | 585.23 | 1,789.15 |
| 201702 | 2,073.82 | 30.00% | 622.15 | 1,451.68 | 4,111.51 |
| 201703 | 1,086.89 | 20.00% | 217.38 | 869.51 | 2,184.42 |
| 201704 | 9,089.06 | 10.00% | 908.91 | 8,180.16 | 21,576.27 |
| 2018年 | 28,174.95 | 0.00 | 28,174.95 | 94,670.95 | |
| 合计 | 58,324.78 | 10,600.92 | 47,723.86 | 137,961.57 |
通过2018年按产品季分类销售明细可以看出，公司女装业务各产品季实际销售金额大于按照公司存货跌价政策计算的预计可回收金额，故我们认为公司女
装业务存货跌价准备计提是充分的；公司制定的存货跌价准备的政策充分考虑了公司品牌策略、过季产品销售等相关情形，计提存货减值准备的模型与企业的实际经营情况相符，所以，我们认为公司女装业务计提存货跌价准备的依据是充分、适当的。
四、婴童业务存货跌价计提情况
1、婴童业务存货计提的标准
阿卡邦制订的过季产品减值计提方法如下：阿卡邦存货按照库龄分为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年和4年以上，存货分别按照库龄及过去三年各品牌的平均折让比例及售罄比例，按品牌按年确认期末存货的销售价值率，以销售价值率乘以吊牌价确认期末存货的市场价格，按照过去三年实际平均销售费用率确认预计发生的销售费用，市场价格减去预计发生的销售费用确认可变现净值。上述标准计提存货减值准备充分考虑了过季产品销售的情形，基本符合公司婴童业务的实际经营情况，计提相关存货跌价准备充分、适当。
2、童装业务存货跌价实际计提情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 467.69 | - | 409.67 | |||
| 在产品 | 365.23 | - | 647.74 | |||
| 库存商品 | 34,793.14 | 5,172.64 | 14.87% | 23,827.23 | 2,086.83 | 8.76% |
| 合计 | 35,626.06 | 5,172.64 | 14.52% | 24,884.63 | 2,086.83 | 8.39% |
五、医美业务存货跌价计提情况
报告期末，医美业务存货余额为1,321.88万元，占公司存货的1.34%，2017年存货余额为853.51万元，占公司存货的1.05%。医美业务存货主要是治疗过程中使用的药品，药品根据需要进行采购，不存在库存量大的情况，并且药品均有有效期，公司会严格控制药品使用，确保库存药品不存在过期情况。因此，公司库存药品均为满足顾客治疗而保持的最低库存，无过期药品，不存在减值问题。
六、同行业跌价准备的计提情况
1、女装业务同行业跌价计提情况
单位：人民币万元
| 项目 | 朗姿股份002612.SZ | 海澜之家 600398.SH | 拉夏贝尔603157.SH | 红豆股份 600400.SH | 太平鸟 603877.SH | 维格娜丝 603518.SH |
| 库存商品 | 62,510.09 | 924,667.65 | 286,109.00 | 24,299.86 | 217,035.97 | 73,435.27 |
| 存货跌价 | 7,405.75 | 43,825.27 | 32,685.00 | 1,911.26 | 40,306.38 | 1,263.02 |
| 计提比例 | 11.85% | 4.74% | 11.42% | 7.87% | 18.57% | 1.72% |
2、童装业务同行业跌价计提情况
单位：人民币万元
| 项目 | 朗姿股份002612.SZ | 安奈儿 002278.SZ | 森马服饰 (巴拉巴拉)002563.SZ | 金发拉比002762.SZ |
| 库存商品 | 34,793.14 | 22,486.09 | 285,921.95 | 15,943.67 |
| 存货跌价 | 5,172.64 | 2,363.59 | 47,948.07 | 201.52 |
| 计提比例 | 14.87% | 10.51% | 16.77% | 1.26% |
注：截至目前，因部分行业尚未披露2018年度报告，森马服饰及金发拉比使用2017年数据做参考。
通过与同行业可比公司比较，公司女装业务、童装业务存货跌价计提比例处于同行业的中等水平。
七、结论
综上所述，结合以上公司各业务板块存货跌价准备的计提方法，并通过公司不同板块存货年度计提跌价准备情况进行同期比较、纵向分析及同行业存货跌价计提比例的横向比较分析，我们认为公司存货跌价准备的计提是充分的。
问题七、报告期内，你公司实现投资收益3.01亿元，其中“投资收益-金融资产-应收款项”金额为2.17亿元，超过净利润金额。请你公司说明以下事项：
（1）上述金额的性质、来源、发生具体原因、明细及计算过程；
（2）本期投资收益大幅增长的原因和合理性；
（3）上述投资收益的实现是否具有可持续性，是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目。请年审会计师就上述事项发表明确意见。
回复：
一、公司投资收益的性质、来源及发生的具体原因
公司年度报告里“投资收益-金融资产-应收款项”为朗姿韩亚资管作为LP参与设立的合伙企业进行产业投资，通过合伙企业获得的投资收益。
根据相关的合伙协议，合伙企业收入在扣除完合伙企业费用和应付的税费，弥补完以前年度亏损后，剩余可分配收入按如下顺序进行分配：(1)优先向有限合伙人分配，直到每名有限合伙人实缴出资额实现目标收益率（以各合伙人实缴出资划付至合伙企业指定账户之日起算至分配之日的期间、按[单利]计算）；(2)向有限合伙人分配，直到每名有限合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额；(3)上述分配之后的余额全部归普通合伙人享有。合伙企业对每一期投资进行单独核算，缴付出资时由执行事务合伙人确定该期出资的目标收益率及分配日信息。朗姿韩亚资管对合伙企业出资并持有合伙企业权益，可以从合伙企业中获得收益，该收益具有固定、可确定的特征，后续按约定的目标收益率确认期间收益。
二、投资收益明细及计算过程
应收款项类投资收益按来源划分如下：
单位：人民币万元
| 合伙企业名称 | 金额 | 比例 |
| 芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业（有限合伙） | 10,095.40 | 46.61% |
| 芜湖永健时尚产业投资合伙企业（有限合伙） | 6,088.04 | 28.10% |
| 芜湖凯创时尚产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,478.44 | 25.29% |
| 合计 | 21,661.88 | 100.00% |
应收款项类投资收益按收益金额排序如下：
单位：人民币万元
| 客户 | 金额 | 占比 |
| 第一名 | 3,604.17 | 16.65% |
| 第二名 | 2,873.37 | 13.26% |
| 第三名 | 1,848.02 | 8.53% |
| 第四名 | 1,565.01 | 7.22% |
| 第五名 | 1,263.54 | 5.83% |
| 合计 | 11,154.11 | 51.49% |
报告期内，朗姿韩亚资管获取的应收款项类投资收益总额为21,661.88万元：
2018年度平均投资金额268,731.68万元*平均收益率8.06%*平均投资期限1.00。
三、本期投资收益大幅增长的原因
报告期内，朗姿韩亚资管实现应收款项类投资收益21,661.88万元，较上年
同期增加15,819.13万元，增长270.75%，增幅较大，主要是2018年对外投资期限较长导致。
报告期内，朗姿韩亚资管的投资收益主要来源于对参与设立合伙企业进行投资，通过合伙企业获得投资收益。根据合伙协议，朗姿韩亚资管获得的投资收益跟投资时长有关，朗姿韩亚资管自2017年7月起逐步对合伙企业进行出资，2017年投资时间较短，故投资收益较低，上述情况与朗姿韩亚资管的实际经营情况相符。
四、投资收益的可持续性
朗姿韩亚资管目前主要对外提供专业咨询服务收取服务费，同时与其他机构设立合伙企业进行产业投资，由合伙企业收益分配收回投资。
上述“投资收益-金融资产-应收款项”为朗姿韩亚资管与其他机构设立合伙企业进行投资，通过合伙企业获得的投资收益。
根据相关的合伙协议，合伙企业收入在扣除完合伙企业费用和应付的税费，弥补完以前年度亏损后，剩余可分配收入按如下顺序进行分配：(1)优先向有限合伙人分配，直到每名有限合伙人实缴出资额实现目标收益率（以各合伙人实缴出资划付至合伙企业指定账户之日起算至分配之日的期间、按[单利]计算）；(2)向有限合伙人分配，直到每名有限合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额；(3)上述分配之后的余额全部归普通合伙人享有。
合伙企业对每一期投资进行单独核算，缴付出资时由执行事务合伙人根据项目风险报酬确定该期出资的目标收益率及分配日信息。据此，朗姿韩亚资管对合伙企业出资并持有合伙企业权益，可以从合伙企业中获得收益，该收益具有固定、可确定的特征，后续按约定的目标收益率确认期间收益，并按时收到合伙企业按约定期限支付的投资收益。
综上，金融资产-应收款项类投资收益属于朗姿韩亚资管的主要业务，具有可持续性，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目。
问题八、报告期末，你公司商誉账面原值余额为5.93亿元，商誉减值准备余额为4,322.41万元，均为对株式会社阿卡邦计提减值。请你公司结合前期收购子公司的经营情况和财务状况说明商誉减值测试的主要方法和过程，计提减值的依据及合理性，计提金额是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、商誉的基本情况
单位：人民币元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司 | 230,238,375.61 | 230,238,375.61 | |
| 四川晶肤医学美容医院有限公司 | 30,561,028.18 | 30,561,028.18 | |
| 西安晶肤医疗美容有限公司 | 25,231,570.79 | 25,231,570.79 | |
| 重庆晶肤医疗美容有限公司 | 9,632,855.87 | 9,632,855.87 | |
| 深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司 | 24,032,177.51 | 24,032,177.51 | |
| 长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司 | 7,463,814.81 | 7,463,814.81 | |
| 株式会社阿卡邦 | 43,224,143.66 | 43,224,143.66 | - |
| 成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司 | 436,539.48 | 436,539.48 | |
| 成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司 | 292,913.21 | 292,913.21 | |
| 西安市新城区晶肤医疗美容有限公司 | 214,320.24 | 214,320.24 | |
| 陕西高一生医疗美容医院有限公司 | 221,487,184.64 | 221,487,184.64 | |
| 合计 | 592,814,924.00 | 549,590,780.34 |
二、商誉减值测试方法
公司商誉减值测试的资产组由形成商誉涉及的资产构成，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。其中组成资产组的资产包括固定资产、无形资产等。
1、公司按照四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、高一生等 11家单位商誉的资产组预计未来现金流量的现值计算可收回金额，预计未来现金流量根据公司管理层批准的 5 年期现金流量预测为基础，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，5年后预测期结束，以后的现金流量维持不变进入永续期。
2、按照现金流与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，
对预测的四川米兰、高一生等 11家单位与商誉有关资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较以确认被投资单位商誉是否存在减值。
三、商誉减值测试过程
1、截止2018 年 12 月 31 日，公司对收购四川米兰、高一生等 11家单位形成的商誉进行了减值测试。
首先，将归属于母公司股东的商誉账面价值加上归属于少数股东的账面价值调整为全部商誉账面价值，确认包含商誉的各资产组的账面价值。
然后，将包含商誉的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定商誉是否发生了减值。
（1）截至 2018 年 12 月 31 日， 公司涉及商誉的11家单位与商誉相关资产组现金流、折现率、可收回金额情况如下：
表一、 单位：人民币元
| 项目 | 预测期间 | 与商誉有关资产组现金流量 | 折现率 | 包含商誉资产组可收回金额 |
| 阿卡邦 | 2019 年-永续年 | 84,244.05 | 12.01% | 55,839.11 |
| Designskin | 2019 年-永续年 | 2,893.20 | 12.12% | 1,857.02 |
| 株式会社阿卡邦合计 | 2019 年-永续年 | 87,137.25 | 57,696.12 | |
| 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司 | 2019 年-永续年 | 24,801.11 | 14.42% | 39,575.30 |
| 四川晶肤医学美容医院有限公司 | 2019 年-永续年 | 4,588.59 | 14.53% | 6,956.94 |
| 西安晶肤医疗美容有限公司 | 2019 年-永续年 | 2,578.62 | 14.54% | 3,974.67 |
| 重庆晶肤医疗美容有限公司 | 2019 年-永续年 | 937.47 | 14.13% | 1,765.19 |
| 深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司 | 2019 年-永续年 | 2,000.09 | 14.38% | 3,499.74 |
| 长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司 | 2019 年-永续年 | 759.44 | 14.42% | 1,407.18 |
| 成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司 | 2019 年-永续年 | 742.73 | 14.10% | 1,459.39 |
| 成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司 | 2019 年-永续年 | 892.30 | 14.31% | 1,512.66 |
| 西安市新城区晶肤医疗美容有限公司 | 2019 年-永续年 | 503.41 | 14.14% | 1,059.80 |
| 陕西高一生医疗美容医院有限公司 | 2019 年-永续年 | 15,630.51 | 14.47% | 23,541.77 |
（2）与商誉相关的资产组的账面价值、商誉具体的测算过程及具体商誉减值情况详见下表：
表二、 单位：人民币万元
| 项目 | 商誉账面余额① | 商誉减值准备余额② | 商誉的账面价值③＝①-② | 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 全部商誉的账面价值⑤=④+③ | 资产组的账面价值⑥ | 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 其中：分配至母公司的商誉减值损失 |
| 阿卡邦 | 2,440.44 | - | 2,440.44 | 6,758.37 | 9,198.81 | 55,333.57 | 64,532.38 | 55,839.11 | 8,693.28 | 2,440.44 |
| Designskin | 1,881.97 | 1,881.97 | 1,881.97 | 1,899.05 | 3,781.02 | 1,857.02 | 1,924.00 | 1,881.97 | ||
| 株式会社阿卡邦小计 | 4,322.41 | - | 4,322.41 | 6,758.37 | 11,080.78 | 57,232.63 | 68,313.40 | 57,696.12 | 10,617.28 | 4,322.41 |
| 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司 | 23,023.84 | 23,023.84 | 13,239.89 | 36,263.73 | 3,075.69 | 39,339.42 | 39,575.30 | |||
| 四川晶肤医学美容医院有限公司 | 3,056.10 | 3,056.10 | 1,309.76 | 4,365.86 | -123.52 | 4,242.34 | 6,956.94 | |||
| 西安晶肤医疗美容有限公司 | 2,523.16 | 2,523.16 | 1,081.35 | 3,604.51 | 133.41 | 3,737.91 | 3,974.67 | |||
| 重庆晶肤医疗美容有限公司 | 963.29 | 963.29 | 412.84 | 1,376.13 | 239.16 | 1,615.28 | 1,765.19 | |||
| 深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司 | 2,403.22 | 2,403.22 | 1,029.95 | 3,433.17 | -151.08 | 3,282.09 | 3,499.74 | |||
| 长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司 | 746.38 | 746.38 | 319.88 | 1,066.26 | 179.73 | 1,246.00 | 1,407.18 | |||
| 成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司 | 43.65 | 43.65 | 44.71 | 88.36 | 163.77 | 252.14 | 1,459.39 | |||
| 成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司 | 29.29 | 29.29 | 30.00 | 59.29 | 164.64 | 228.93 | 1,512.66 | |||
| 西安市新城区晶肤医疗美容有限公司 | 21.43 | 21.43 | 67.87 | 89.30 | 165.57 | 254.87 | 1,059.80 | |||
| 陕西高一生医疗美容医院有限公司 | 22,148.72 | 22,148.72 | - | 22,148.72 | -4,005.51 | 18,143.21 | 23,541.77 | |||
| 合计 | 59,281.49 | 59,281.49 | 24,294.62 | 83,576.11 | 57,079.49 | 140,655.59 | 142,448.76 | 10,617.28 | 4,322.41 |
2、参数选取
（1）第i年的自由现金流 Ri 的确定
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
预测期现金流量是由四川米兰、高一生等11家单位管理层根据中长期规划预测的。综合考虑企业所处行业平均增长率、历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及行业政策影响等进行预测。
（2） 折现率
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计算。WACC(加权平均资金成本)指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。
四、结论
基于以上对资产组的认定和商誉减值测试方法，并参考了公司上述资产组的历史表现以及未来经营计划，我们认为，公司商誉减值的测算方法是合理的，商誉减值测试的结果是客观的，报告期末商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
问题九、报告期内，你公司发生盘亏损失金额424.14万元。请你公司说明发生上述盘亏的具体原因，公司的内部控制制度是否健全、有效，及拟采取的改善措施。
回复：
报告期内，公司盘亏损失金额424.14万元，均为女装板块产生，主要系公司原料库中有部分女装原材料因购进时间较久，其花色和品质已不符合时下女装消费需求，经与公司企划部门沟通，为保证公司服装产品的品质和时尚度，基于谨慎性的原则，报告期内，公司对该部分原材料进行了盘亏处理。
近年来，公司基于业务过程的精细化管理，对各品牌事业部的企划、生产和销售进行了统一的管理，并制定了严格的管理制度和操作流程。未来，公司将进一步加强精细化的业务管理，并借助智慧零售精准化的营销推广和客户管理，从预测市场需求着手，到原辅料的采购和服装的生产进行集中、有效的管理，避免原材料的过量采购。
问题十、报告期末，你公司短期借款余额为17.77亿元，较期初余额增加15.42%，货币资金余额为2.58亿元。请详细说明你公司短期借款增加的原因，并结合银行授信情况、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力，说明你公司是否存在短期偿债风险。
回复：
报告期末，公司短期借款余额较去年年末增加2.37亿元，主要是随着公司业务规模的增长对资金需求增加所致。报告期末，公司1年以内应收账款余额3.48亿，理财余额1.87亿，货币资金余额2.58亿元，公司总体可快速变现资金以及货币资金共计7.93亿，可覆盖短期借款44.63%；截止目前，公司获得的银行综合授信总额18.97亿，公司融资能力仍具有持续性。综上所述，公司具备足够的偿债能力，目前不存在短期偿债风险。
问题十一、报告期末，你公司其他应收款余额为6,597.81万元，较期初余额增加43.45%。其中性质为“其他”的金额为3,815.50万元。请你公司说明其他应收款增加的原因，“其他”科目的具体性质及发生原因，并说明是否存在与关联方发生的往来款项。
回复：
报告期末，公司合并报表中“其他应收款”余额6,597.81万元，较期初余额增加43.45%，其中，应收利息余额583.35万元，其他应收款期末原值10,192.34万元，计提坏账准备4,177.88万元后净值6,014.46万元；对比上年同期，2017年末其他应收款原值9,137.55万元，计提坏账准备5,964.14万元后净值3,172.91
万元。通过对比可见，报告期末，公司 “其他应收款”对应的坏账准备减少1,516.26万元，主要系子公司阿卡邦原单项金额重大并单项全额计提减值准备的金额本期核销，核销总额2,372.73万元；同时，阿卡邦1年以内其他应收款增加2,346.39万元，对应坏账准备减少，因此其他应收账款余额较期初增加43.35%。
本科目明细中性质为“其他”的余额为3,815.50万元，主要：一是子公司阿卡邦根据韩国税收政策，需按实际发货额确认并缴纳增值税部分金额2,285.54万元；二是预付工程类款项703.76万元；三是预付面辅料601.31万元；四是租金224.89万元。
截至报告期末，公司其他应收款余额中不存在关联方往来款。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2019年4月12日