证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2018-068
朗姿股份有限公司关于调整对控股子公司投资的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资概述
1、2018年6月27日，经朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）召开第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司与株式会社韩亚银行（以下简称“韩亚银行”）、北京乐家园投资管理有限公司（以下简称“乐家园投资”）、共青城思念共融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城思念”）以及公司控股子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司(以下简称“朗姿韩亚资管”或“标的公司”)共同签署了《关于增资北京朗姿韩亚资产管理有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议，作为原股东，公司和韩亚银行将分别出资29,757.00万元和14,987.50万元对标的公司进行增资；作为新引进的投资者，乐家园投资和共青城思念将分别出资7,602.75万元对标的公司进行增资，增资完成后，标的公司注册资本将由10亿元人民币增加至15.50亿元人民币，公司持有朗姿韩亚资管的股权将变更至66%。
2、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整对控股子公司投资的议案》。
3、2018年12月28日，公司与韩亚银行、朗姿韩亚资管签署了《关于北京朗姿韩亚资产管理有限公司股权出售与购买协议》（以下简称“股权出售与购买协议”或“本协议”），韩亚银行因临时性战略调整将放弃其在《增资协议》中约定的对标的公司8.9%股权的增资，并将该增资权益转让给朗姿股份，该增资对应的增资款14,987.50万元（以下简称“本次增资调整”）；同时，韩亚银行拟将其持的标的公司1.1%股权转让给朗姿股份，转让价款为1,907.50万元（以下简称“本
次股权转让”）。本次交易完成后，朗姿股份持有标的公司的股权将变更为76%，韩亚银行持有标的公司的股权为15%，乐家园投资和共青城思念持有的标的公司股权不变，仍各为4.5%。
公司本次投资的资金来源为自有或自筹资金。4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次投资无需提交股东大会审议批准。
二、交易对手情况
公司名称：株式会社韩亚银行
法定股本：5,359,578百万韩元
成立日期：1967年01月30日
法定代表人：咸泳周
住所：韩国首尔特别市中区乙支路66(乙支路2街)
经营范围：银行、信托
股权结构：
| 股东名称 | 持股金额(百万韩元) | 持股比例（%） |
| 韩亚金融集团 | 5,359,578 | 100 |
| 合计 | 5,359,578 | 100 |
三、标的公司 基本情况
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
注册资本：155,000万元人民币
成立时间：2016年5月18日
法定代表人：林鸽
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年9月30日（未经审计） | 2017年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 313,393.04 | 254,024.37 |
| 负债总额 | 152,607.02 | 143,981.28 |
| 所有者权益合计 | 160,786.02 | 110,043.09 |
| 项目 | 2018年1-9月（未经审计） | 2017年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,549.10 | 14,429.67 |
| 利润总额 | 10,247.46 | 11,231.55 |
| 净利润 | 9,522.78 | 10,094.02 |
四、本协议主要内容
1、截至本协议签署之日，标的公司认缴注册资本为155,000万元，实缴注册资本为141,250万元，其中：韩亚银行认缴注册资本为38,750万元，实缴注册资本为25,000万元，未实缴注册资本为13,750万元；朗姿股份认缴注册资本为102,300万元，实缴注册资本为102,300万元；乐家园、共青城认缴注册资本分别为6,975万元，实缴注册资本分别为6,975万元。上述各方实缴出资均为货币出资。
2、各方同意并确认，韩亚银行向朗姿股份转让其持有的标的公司10%的股权（对应注册资本人民币15,500万元）及与目标股权相关的权利、利益、主张及依法享有的全部权利及义务。
3、目标股权包括以下两部分：（1）韩亚银行持有的本次增资权益，即韩亚银行对应标的公司约8.9%的股权，具体为依据《增资协议》卖方应实缴的增资金额14,987.5万元，包括应实缴的注册资本13,750万元，应实缴的资本公积1,237.5万元；（2）卖方持有的标的公司已实缴出资中与1,750万元注册资本所对应之1.1%股权，转让价款1,907.5万元。
本次出资及转让价款均为货币出资。
4、股权变动情况
本次增资调整前后股权变动情况：
| 股东名称 | 本次增资调整前实缴注册资本（万元） | 本次增资调整前认缴注册资本（万元） | 本次增资调整前股权比例（%） | 本次认缴注册资本调整额 | 本次增资调整后认缴注册资本（万元） | 本次增资调整后股权比例（%） |
| 朗姿股份 | 102,300.00 | 102,300.00 | 66.00 | 13,750.00 | 116,050.00 | 74.90 |
| 韩亚银行 | 25,000.00 | 38,750.00 | 25.00 | -13,750.00 | 25,000.00 | 16.10 |
| 乐家园投资 | 6,975.00 | 6,975.00 | 4.50 | 6,975.00 | 4.50 | |
| 共青城思念 | 6,975.00 | 6,975.00 | 4.50 | 6,975.00 | 4.50 | |
| 总计 | 141,250.00 | 155,000.00 | 100.00 | 155,000.00 | 100.00 |
本次股权转让前后股权变动情况：
| 股东名称 | 本次股权转让前认缴注册资本（万元） | 本次股权转让前股权比例（%） | 本次股权转让对应的注册资本 | 本次股权转让后认缴注册资本（万元） | 本次股权转让后股权比例（%） |
| 朗姿股份 | 116,050.00 | 74.90 | 1,750.00 | 117,800.00 | 76.00 |
| 韩亚银行 | 25,000.00 | 16.10 | -1,750.00 | 23,250.00 | 15.00 |
| 乐家园投资 | 6,975.00 | 4.50 | 6,975.00 | 4.50 | |
| 共青城思念 | 6,975.00 | 4.50 | 6,975.00 | 4.50 | |
| 总计 | 155,000.00 | 100.00 | 155,000.00 | 100.00 |
5、本次交易中，对朗姿韩亚资管8.9%的股权所对应的增资款，公司将于2019年12月31日前缴付完毕；韩亚银行转让给公司的朗姿韩亚资管1.1%股权的转让款，公司应于标的公司办理完毕工商管理部门、商务主管部门变更登记手续之日起1个月内，向韩亚银行一次性支付该项股权转让价款。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的主要影响
朗姿韩亚资管自开展业务以来战略清晰，发展稳健，已完成组织结构自上而下的搭建，并将触角从国内拓展到香港、韩国，业务范围逐渐扩大，业务模式日趋成熟，并取得了良好的经营业绩。公司看好朗姿韩亚资管的未来发展，以及其为公司构筑“泛时尚产业互联生态圈”的战略定位。公司通过本次增资调整和本次股权转让，有利于进一步加强对朗姿韩亚资管的控制，随着朗姿韩亚资管经营实力的进一步提升，业务的逐渐扩大和完善，预期其对公司的未来业绩贡献有望得到进一步提高。
2、本次增资可能存在的主要风险
朗姿韩亚资管完成本次增资后，其业务拓展能力和经营规模得到了较大的提升，但在同时，也可能会给公司增加经营和财务上的风险。对此，公司及朗姿韩亚资管将会综合把握国际关系、宏观经济环境、行业周期、业务方案选择等多种变化因素的影响，进一步完善业务操作流程和风险控制措施，不断增强决策水平和投资经营能力，最大限度地防范和降低经营和财务风险，实现更多的股东回报。
六、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第三十三次会议决议；
2、朗姿股份第三届监事会第二十七次会议决议；
3、《株式会社韩亚银行与朗姿股份有限公司与北京朗姿韩亚资产管理有限公司关于北京朗姿韩亚资产管理有限公司股权出售与购买协议》。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2018年12月29日