关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组 问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 34 号
江苏爱康科技股份有限公司董事会：
2018年9月5日，你公司披露了《发行股份购买资产预案》（以下简称“《预案》”）等文件。你公司拟通过发行股份的方式购买吉跃华、新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东石投资”）合计持有的深圳市鑫成泰科技有限公司（以下简称“鑫成泰”）100%股权，总计人民币3.90亿元。（以下简称“本次交易”）我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以补充披露：
1、你公司自2018年6月5日起停牌，至今累计停牌超过3个月，请说明以下事项：
（1）请你公司以列表形式详细说明在停牌筹划重组事项期间的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；说明是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构分别出具书面说明，详细说明停牌期间各自的工作开展情况，并请提供中介机构协调会会议纪要等相关证明材料。
（2）请你公司对股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
2、根据《预案》，你公司主业为主要从事太阳能配件和光伏设备的设计、生产与销售，以及新能源发电与综合能源服务业务。本次交易完成后，你公司将新增锂电池自动化生产设备制造业务。请补充说明以下事项：
（1）请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度，补充分析本次收购的原因及合理性，你公司进入新行业的原因以及你公司是否具备从事新行业的能力；请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充披露你公司收购锂电池自动化生产设备制造资产后的经营发展战略和业务管理模式，并充分提示可能面临的风险及后续拟应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排；
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、本次交易前，你公司披露将转让浙江瑞旭投资有限公司等12家子公司的100%股权、新疆聚阳能源科技有限公司99.75%股权以及九州方园博乐市新能源有限公司70%股权给浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）及其或其指定方，转让价格为9.66亿元，你公司剥离部分光伏电站运营资产。同时浙能集团将战略入股你公司并合作投资超高效率异质结(HJT)电池组件项目（以下简称“战略合作”）。请补充披露以下问题：
（1）请你公司以列表的形式说明筹划上述战略合作和本次交易的
具体情况，包括筹划过程、谈判时点、具体决策过程以及中介机构工作等情况；
（2）请你公司结合实际情况，说明在相近时间内同时筹划上述战略合作与本次发行股份购买资产是否具有相关性、是否互为前提。
（3）结合财务指标补充披露上述战略合作及本次交易完成后你公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；
（4）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、根据《预案》，鑫成泰100%股权采用市场法与收益法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至2018年3月31日，鑫成泰100%股权收益法预估值为39,700万元，较净资产账面价值增值37,461.13万元，增值率为1,673.22%。请补充说明收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况，并结合标的资产历史业绩、历史增长率情况，分析说明假设条件与实际情况的一致性以及以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性，并结合上述因素说明评估增值较高的原因和合理性。请独立财务顾问和独立董事核查并发表明确意见。
5、根据《预案》，本次交易对方吉跃华、东石投资作为业绩承诺方，承诺鑫成泰于利润承诺期间（2018年、2019年、2020年）的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”） 实现的净利润分别不低于3,600万元、4,000万元、4,600万元。请补充披露以下内容：
（1）请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合鑫成
泰的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素，说明上述业绩承诺的合理性，并分析上述利润承诺的可实现性；
（2）请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险，以及当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性；
（3）请说明吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后，鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施，以及鑫成泰存在的主要经营风险，请独立财务顾问和律师发表明确意见。
6、根据《预案》，鑫成泰2016年、2017年以及2018年1-3月实现的净利润分别为34.91万元、1,097.50以及634.56万元。请补充披露以下事项：
（1）请结合鑫成泰所处行业发展情况、业务开展情况、客户变动和外部经营环境变化等，说明2017年度业绩同比实现大幅增长的原因；
（2）请补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据，并结合相关数据进一步分析说明鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7、根据《预案》，本次交易合并成本大于合并中取得的鑫成泰可辨认净资产公允价值金额的差额，确认为商誉。请你公司补充说明你公司本次交易的商誉确认、计量、后续处理的会计政策，本次交易完
成后商誉余额占总资产及净资产的比重，并结合鑫成泰资产运营能力说明商誉是否存在减值的风险及公司拟采取的应对措施。
8、根据《预案》，鑫成泰无自有房产，主要房产系对外租赁。请说明鑫成泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况，包括但不限于面积、用途、账面原值和净值，以及相关资产占公司总资产、净资产的比例。针对租赁资产，请说明续租条件、续租费用以及是否存在无法续租或更换出租方的风险；如是，请说明可能存在的费用及损失情况，以及你公司拟采取的保障或补救措施，同时就此做风险提示。
并请说明收益法评估下，对资产租赁情况的具体考量情况及对预估值的影响情况。
9、根据《预案》，如鑫成泰业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则将超出部分的40%奖励给管理团队、核心人员。请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10、根据《预案》，鑫成泰2018年3月31日的预收款项为6,104.12万元，占鑫成泰负债的比例达到47.70%。请补充披露以下事项：
（1）请以举例的方式，详细披露鑫成泰的收入确认模式；
（2）请结合鑫成泰的业务开展情况，说明预收账款占负债比例较高的合理性；
（3）请审计机构核查并发表专业意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2018年9月17日