证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-066
上海姚记扑克股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年6月11日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“姚记扑克”）董事会收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】
第340号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》中的要求，公司董事会组织公司有关部门、联系问询函所涉及机构和人员对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入9.44亿元，同比增长42.42%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.30亿元，同比增长68.83%；实现经营活动产生的现金流量净额2.44亿元，同比增长276.84%。
（1）请结合你公司所处行业的竞争格局、市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，说明营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比增幅较大的原因及合理性。
回复：
1）公司主营业务开展情况、所处行业的竞争格局及市场地位说明
公司目前专注于两大核心业务：扑克牌生产与销售和移动互联网游戏开发运营。报告期内，公司实现主营业务收入9.44亿元，同比增长35.74%，其中，扑克牌业务实现主营业务收入5.33亿元，同比下降15.60%；移动互联网游戏开发运营实现主营业务收入3.24亿元，互联网游戏开发运营收入来源于报告期公司新收购子公司上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊信息”）53.45%的股权。
扑克牌生产与销售：公司以及全资子公司启东姚记和控股子公司万盛达主要从事各
类扑克牌的设计、生产和销售，是我国主要的扑克牌生产销售企业。公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。公司销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。
扑克牌属于消费品中的低值易耗品，是人们享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具。近年来，随着收入水平的不断提高，国内 消费 者 日 益 注重 生 活 和 产品 品 质 ，我国扑克牌生产企业虽然众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。
同时，公司面对国内经济增长速度放缓、实体经济不景气，扑克牌行业同时面临着娱乐方式多元化，包括不限于移动游戏，短视频等新兴娱乐方式的冲击，公司扑克牌的销量近三年分别为，2016年7.66亿副，2017年7.19亿副，2018年5.86亿副，2018年同比下降18.56%。综上，扑克牌业务实现主营业务收入5.33亿元，同比下降15.60%具有合理性。
移动互联网游戏开发运营：2018年中国游戏市场实际销售收入达2144.4亿元，同比增长5.3%。其中，移动游戏市场实际销售收入1339.6亿元，同比份额继续增加，占比为62.5%；客户端游戏市场实际销售收入619.6亿元，同比份额减少，占比为28.9%；网页游戏市场实际销售收入126.5亿元，同比份额大幅减少，占比为5.9%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入10.5亿元，占比为0.5%。
截至2018年年末，中国上市游戏企业数量达199家，其中A股上市游戏企业151家，占75.9%；港股上市游戏企业33家，占16.6%；美股上市游戏企业15家，占7.5%。
数据来源：《2018年中国游戏产业报告》中国音数协游戏工委、伽马数据
数据来源：《2018年中国游戏产业报告》中国音数协游戏工委、伽马数据
2018年中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达1643.9亿元，同比增长17.6%。公司充分分析市场变化，为提高公司盈利能力，给股东创造更多回报，2018年4月成功收购成蹊信息53.45%的股权。成蹊信息作为在线休闲竞技游戏的开发商及运营商，专注于移动游戏的研发和运营，成立于2013年并伴随移动游戏行业规模快速增长
185.6262.8
262.8333.0
333.0446.1
446.1602.8
602.8831.7
831.71144.8
1144.81407.0
1407.01655.7
1655.72036.1
2036.12144.4
2144.472.5%
72.5%41.6%
41.6%26.7%
26.7%34.0%
34.0%35.1%
35.1%38.0%
38.0%37.7%
37.7%22.9%
22.9%17.7%
17.7%23.0%
23.0%5.3%
5.3%
0.0%20.0%40.0%60.0%80.0%
0.0500.01000.01500.02000.02500.0
| 0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0% 0.0 500.0 1000.0 1500.0 2000.0 2500.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||||||||||||||||||
| 中国游戏市场实际销售收入(亿元) | 增长率 | |||||||||||||||||||||||||||||||
110.1165.3
165.3193.0
193.0271.5
271.5368.1
368.1476.6
476.6726.6
726.6986.7
986.71182.5
1182.51397.4
1397.41643.9
1643.960.0%
60.0%50.1%
50.1%16.8%
16.8%40.7%
40.7%35.6%
35.6%29.5%
29.5%52.5%
52.5%35.8%
35.8%19.9%
19.9%18.2%
18.2%17.6%
17.6%
0.0%20.0%40.0%60.0%80.0%
0.0200.0400.0600.0800.01000.01200.01400.01600.01800.0
| 0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0% 0.0 200.0 400.0 600.0 800.0 1000.0 1200.0 1400.0 1600.0 1800.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||||||||||||||||||||
| 中国自主研发网络游戏市场实际销售收入(亿元) | 增长率 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
而得到迅速成长。其拥有的研发团队能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备，是一家具有丰富游戏发行运营渠道的休闲竞技移动游戏领先企业。
成蹊信息拥有多年经验的程序开发团队，能充分的根据客户需求 进 行 个 性化 开 发 ，以满足客户的各种需求。经过多年的磨合，成蹊信息形成了专业的游戏研发团队，自主研发并先后推出了多款移动游戏产品，并在其游戏平台上投放。目前成蹊信息的《鱼丸游戏》、《姚记捕鱼》等系列产品获得市场认可。公司未来将继续在移动端网络游戏领域保持持续的发展动力。成蹊信息2018年度实现营业收入4.3亿元，同比增长218%，报告期纳入公司合并范围营业收入3.24亿元，营业收入大幅增长的原因是公司在2018年增加了对用户获取的投入。具体数据可以参考问题2和问题4。
2）报告期主要经营成果因素的变化情况说明
单位：万元
| 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 94,371.53 | 66,263.48 | 42.42% |
| 营业成本 | 49,728.41 | 48,355.14 | 2.84% |
| 毛利率 | 47.31% | 27.03% | 75.04% |
| 销售费用 | 9,384.20 | 734.99 | 1176.78% |
| 研发费用 | 5,164.95 | 426.61 | 1110.68% |
| 财务费用 | 970.78 | -471.92 | -305.71% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,971.11 | 7,682.94 | 68.83% |
| 归属于上市公司股东的非经常性损益净额 | 3,182.65 | 1,280.71 | 148.51% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 9,788.47 | 6,402.23 | 52.89% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,350.16 | 6,461.76 | 276.84% |
报告期内，公司实现营业收入9.44亿元，同比增长42.42%，增长的主要原因系：
1）报告期公司新收购子公司成蹊信息，新增移动互联网游戏开发运营业务营业收入3.24亿元；2）其他业务收入0.86亿元，同比增长178.84%，其他业务收入主要系投资性房地产租金收入及出售收入、扑克牌生产过程中的废纸收入，同比大幅增长的主要原因为报告期内向关联方上海琛兰实业有限公司出售房产确认其他业务收入0.55亿元。
报告期内，公司毛利率47.31%，同比增长75.04%，毛利率上升的主要原因系报告期新增网络游戏开发运营业务，其营业收入占公司合并营业收入比例为34.37%，相应毛利率为89.74%，显著高于文教体育用品行业毛利率20.35%，因此导致公司报告期整体毛利率上升。
报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.30亿元，同比增长68.83%，其中，实现归属于上市公司股东的非经常性损益净额0.32亿元，同比增长148.51%，增长的主要原因系报告期内向关联方上海琛兰实业有限公司出售房产确认处置收益0.21亿元。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润0.98亿元，同比增长52.89%，增长的主要原因系报告期新收购子公司成蹊信息纳入合并报表范围，公司持有其股权比例为53.45%，贡献归属上市公司股东的净利润0.69亿元。扣除上述关联方房产处置收益和成蹊信息纳入合并范围两项影响后，报告期实现归属于上市公司股东的净利润为0.40亿元，同比下降47.71%，下降主要原因系：1）受扑克牌销售量下滑、纸张成本上升影响，扑克牌销售业务毛利率下降；2）因流动资金较为紧张，报告期末较期初增加短期借款3.06亿元，相应借款利息支出增加；
报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额2.44亿元，同比增长276.84%，增长的主要原因：1）报告期新收购子公司成蹊信息纳入合并报表范围，新增经营活动产生的现金流量净额1.26亿元。2）扑克牌业务实现经营活动产生的现金流量净额1.17亿元，同比增长81.59%，增长的主要原因系报告期内公司加强对应收账款回收的管理力度，加快货款回笼。
综上所述，报告期内营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比增幅较大合理。
（2）报告期内，你公司第一至第四季度营业收入分别为1.22亿元、1.88亿元、2.22亿元、4.11亿元；净利润分别为1,426.44万元、3,015.95万元、3,241.33万元、5,287.38万元。请结合近三年各季度业绩变动情况、行业特性、经营模式等，说明第一季度营业收入及净利润较低而第四季度营业收入及净利润较高的具体原因。
回复：
公司2016-2018年分季度营业收入及净利润数据如下：
单位：万元
| 年份 | 业务板块 | 指标 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 2016年度 | 扑克牌 | 营业收入 | 18,830.26 | 14,703.83 | 16,341.59 | 21,422.31 |
| 净利润 | 2,785.03 | 2,054.96 | 2,136.08 | 2,770.34 | ||
| 2017年度 | 扑克牌 | 营业收入 | 18,121.73 | 10,375.41 | 12,896.33 | 24,870.00 |
| 净利润 | 2,530.85 | 1,040.59 | 1,561.39 | 2,550.11 | ||
| 2018年度 | 扑克牌 | 营业收入 | 12,248.27 | 11,210.21 | 12,771.26 | 20,598.43 |
| 净利润 | 1,426.44 | 817.92 | 949.49 | 770.14 | ||
| 成蹊信息 | 营业收入 | - | 7,592.09 | 9,405.01 | 15,039.61 | |
| 净利润 | - | 2,198.03 | 2,291.84 | 2,450.73 | ||
| 房产处置 | 营业收入 | 5,506.64 | ||||
| 净利润 | 2,066.51 | |||||
| 合计 | 营业收入 | 12,248.27 | 18,802.30 | 22,176.27 | 41,144.69 | |
| 净利润 | 1,426.44 | 3,015.95 | 3,241.33 | 5,287.38 |
公司扑克牌销售受中国传统节日春节影响较大，销售旺季一般为 一 季 度 和四 季 度 ，由于2017年下半年扑克牌纸张价格涨幅较大，公司考虑市场稳定2017年4季度未进行调价，经销商根据市场的物价情况在2017年4季度提前多备货，故造成2018年1季度扑克牌营业收入和净利润降低较大，同时近几年受互联网游戏的冲击，使公司扑克牌板块主营业务受到一定影响；
上述2016-2018年分季度营业收入及净利润表，说明第一季度营业收入及净利润较低而第四季度营业收入及净利润较高的具体原因为：公司报告期第一季度营业收入及净利润全部为扑克牌业务，第二、第三季度较往年增幅较大主要系2018年4月份开始将新收购子公司成蹊信息纳入合并报表所致，第四季度营业收入及净利润较高主要原因为报告期公司新收购子公司成蹊信息纳入合并报表以及公司处置房产在第四季度确认收入及处置损益所致。
（3）报告期内，你公司文教体育用品行业毛利率为20.35%，同比下降5.23%。请结合原材料、人工成本、产品价格等因素说明毛利率下降的原因。
回复：
报告期内，公司文教体育用品行业系扑克牌业务，具体数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 销售量（百副） | 5,857,416.68 | 7,191,938.79 | -18.56% |
| 平均销价（不含税） | 91.03 | 87.84 | 3.63% |
| 单位成本 | 72.50 | 65.36 | 10.92% |
| 其中：原材料 | 54.65 | 49.90 | 9.51% |
| 人工工资 | 8.36 | 7.59 | 10.18% |
| 折旧 | 4.85 | 3.23 | 50.38% |
| 能源 | 2.28 | 2.50 | -8.77% |
| 其他 | 2.36 | 2.14 | 10.11% |
2018年扑克牌毛利率下降主要系原材料、人工成本、折旧成本上升所致，原材料成本上升主要原因为纸张价格上涨，人工成本上升系公司调整员工工资所致，折旧成本上升主要原因为折旧系固定成本，2018年度扑克牌销售量下降导致每副扑克牌分摊的折旧成本上升所致。
文教体育用品行业毛利率变化情况：上市公司齐心文具，2018年度办公用品业务毛利率17.80%，毛利率同比下降4.04%；金陵体育2018年毛利率35.20%，毛利率同比下降16.57%。
综上所述，公司毛利率及毛利率下降幅度属于正常水平。
（4）报告期内，你公司软件行业毛利率达89.74%。请结合同行业公司情况，说明你公司软件行业毛利率较高的原因及合理性。
公司游戏相关业务毛利润与同行业上市公司对比情况
| 公司 | 2018年毛利率 |
| 昆仑万维 | 82.61% |
| 吉比特 | 92.24% |
| 浙数文化 | 78.41% |
| 完美世界 | 66.51% |
| 三七互娱 | 78.95% |
| 巨人网络 | 83.32% |
| 平均数 | 80.34% |
| 公司软件行业 | 89.74% |
注：上述同行业上市公司游戏相关业务毛利率均来源于其年度报告。
报告期内，公司游戏相关业务主要为移动端网络游戏，这块业务的毛利率近似于同行业公司，公司毛利率较高的主要原因分析如下：
1）公司在移动网络游戏方面有着丰富的自主研发、自主运营、自主发行经验，公司的移动网络游戏主要是自主研发后，自主发行或者通过联运的方式推广产品。公司负责服务器架设和维护，独立进行市场推广和开展运营活动，相关的市场推广费用进行费用化，未计入成本。如果通过联运的方式，相关的收入按照联运方分成结算后的净额确认收入，相关的分成款未确认成本。
2）公司的主要移动端网络游戏都为自主研发，其营业成本中分成费比例较低。相较公司，三七互娱和完美世界所运营的移动端网络游戏中代理游戏收入较多，会支付较高的游戏分成费用。
3）公司将移动端网络游戏的市场推广费计入销售费用，相关的研发费用计入管理费用。所以公司体现的毛利率较高。
综上，报告期内，公司游戏相关业务的毛利率水平具有合理性。
2、报告期内，因收购上海成蹊科技信息有限公司（以下简称“成蹊信息”）53.45%股权，你公司主营业务新增移动游戏业务。
（1）请说明报告期内你公司主要游戏的详细信息，包括但不限于主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例。
回复：
报告期内，公司主要游戏均为移动端网络游戏，公司专注于在线休闲手游的自主开发，自主运营，主要产品包括《鱼丸游戏》、《姚记捕鱼》。公司持续加大研发力度，将不断推出新游戏。
主要游戏的详细信息如下：
单位：万元
| 游戏名称 | 游戏类型 | 运营模式 | 收费方式 | 收入 | 占比 |
| 鱼丸游戏 | 手机游戏 | 自主运营、联运运营 | 道具方式 | 36,483 | 84.60% |
| 姚记捕鱼 | 手机游戏 | 自主运营、联运运营 | 道具方式 | 6,642 | 15.40% |
（2）请说明报告期内主要游戏的运营数据，包括但不限于主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等。
回复：
报告期内，主要游戏的运营数据如下：
《鱼丸游戏》的运营数据如下：
单位：元
| 游戏名称 | 月份 | 累计用户数 | 活跃用户数 | 付费用户数 | ARPU | 充值流水 |
| 鱼丸游戏 | 2018年1月 | 12,627,377 | 1,914,925 | 234,246 | 160.27 | 37,542,674 |
| 鱼丸游戏 | 2018年2月 | 13,766,613 | 1,721,417 | 213,295 | 201.39 | 42,954,653 |
| 鱼丸游戏 | 2018年3月 | 14,801,063 | 1,634,186 | 219,902 | 206.29 | 45,364,643 |
| 鱼丸游戏 | 2018年4月 | 15,532,138 | 1,294,612 | 165,638 | 223.48 | 37,016,991 |
| 鱼丸游戏 | 2018年5月 | 16,084,141 | 1,036,905 | 153,440 | 240.51 | 36,903,313 |
| 鱼丸游戏 | 2018年6月 | 16,637,329 | 1,036,173 | 135,793 | 234.84 | 31,889,300 |
| 鱼丸游戏 | 2018年7月 | 17,326,821 | 1,166,970 | 138,916 | 238.92 | 33,189,873 |
| 鱼丸游戏 | 2018年8月 | 17,977,010 | 1,156,462 | 136,851 | 249.89 | 34,197,169 |
| 鱼丸游戏 | 2018年9月 | 18,504,769 | 1,054,118 | 141,115 | 278.23 | 39,262,104 |
| 鱼丸游戏 | 2018年10月 | 19,297,446 | 1,314,227 | 167,170 | 292.52 | 48,900,098 |
| 鱼丸游戏 | 2018年11月 | 20,122,511 | 1,376,231 | 173,708 | 301.77 | 52,420,201 |
| 鱼丸游戏 | 2018年12月 | 21,858,650 | 2,309,711 | 218,745 | 284.07 | 62,139,495 |
其中：ARPU值=充值流水/付费用户数
公司2018年12月活跃用户230.97万，环比增长月活跃用户93.35万，增长比例67.83%，主要原因系2018年11月底，公司增加了业务推广费，新增用户较多所致，具体为2018年12月新增用户173.61万，环比2018年11月新增用户82.51万增长比例110.42%。《姚记捕鱼》的运营数据如下：
单位：元
| 游戏名称 | 月份 | 累计用户数 | 活跃用户数 | 付费用户数 | ARPU | 充值流水 |
| 姚记捕鱼 | 2018年1月 | 173,763 | 149,826 | 13,524 | 44.30 | 599,101 |
| 姚记捕鱼 | 2018年2月 | 510,277 | 375,020 | 28,570 | 78.84 | 2,252,532 |
| 姚记捕鱼 | 2018年3月 | 794,504 | 352,168 | 33,414 | 96.95 | 3,239,426 |
| 姚记捕鱼 | 2018年4月 | 1,138,644 | 442,753 | 48,159 | 87.85 | 4,230,613 |
| 姚记捕鱼 | 2018年5月 | 1,424,101 | 375,440 | 47,795 | 116.94 | 5,589,153 |
| 姚记捕鱼 | 2018年6月 | 1,716,784 | 403,595 | 48,015 | 134.47 | 6,456,596 |
| 姚记捕鱼 | 2018年7月 | 2,198,345 | 617,133 | 76,884 | 123.93 | 9,528,530 |
| 姚记捕鱼 | 2018年8月 | 2,837,661 | 801,443 | 97,418 | 125.27 | 12,203,551 |
| 姚记捕鱼 | 2018年9月 | 3,403,684 | 764,854 | 117,340 | 139.90 | 16,416,346 |
| 姚记捕鱼 | 2018年10月 | 4,140,031 | 970,439 | 148,553 | 138.68 | 20,601,712 |
| 姚记捕鱼 | 2018年11月 | 4,952,572 | 1,115,309 | 187,436 | 139.37 | 26,123,514 |
| 姚记捕鱼 | 2018年12月 | 6,194,374 | 1,586,590 | 275,009 | 127.76 | 35,135,304 |
其中：ARPU值=充值流水/付费用户数
（3）请说明主要游戏的预计生命周期，并结合相关游戏的发行及运营情况与相关合作方的合作关系，目前在手代理游戏订单情况等，说明是否对相关游戏存在重大依赖。
回复：
报告期内，公司的主要游戏为休闲竞技类手游《鱼丸游戏》、《姚记捕鱼》，其中，《鱼丸游戏》已经上线运营5年，属于成熟期的产品；《姚记捕鱼》上线运营1年，属于发展期的产品。具体情况如下
| 游戏名称 | 游戏类型 | 预计生命周期 | 运营模式 | 合作方 |
| 鱼丸游戏 | 自主研发手游 | 稳定期 | 自主运营、联合运营 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司、华为软件技术有限公司等 |
| 姚记捕鱼 | 自主研发手游 | 发展期 | 自主运营、联合运营 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司、华为软件技术有限公司等 |
公司的移动游戏业务均为自研自发，并没有开展代理游戏业务，目前并无在手代理游戏订单。截至公告日，公司游戏均为自主研发，不存在对相关游戏存在重大依赖。
（4）年报显示，你公司游戏业务存在政策监管风险。请说明截至本问询函回函日你公司研发游戏的审批情况，相关游戏的版号申请是否存在障碍。
回复：
游戏行业受工业和信息化部、文化和旅游部、国家新闻出版广电总局等多部门共同监管，随着游戏行业的快速发展，各监管部门在逐步出台一系列监管政策，对游戏开发运营资质、游戏内容、审查备案程序、网络游戏虚拟货币等进行规范。公司严格遵守各部门的监管要求，已上线的产品具备相关资质。
公司目前已经上线的产品会持续迭代优化，预计生命周期较长。同时，公司也储备了公司经营所需的版号，版号不构成公司持续经营发展的障碍。截至公告日，公司目前正在研发的相关游戏产品正在积极申请版号，其中今年新获得的版号信息如下：
| 名称 | 申报类别 | 出版单位 | 运营单位 | 文号 | 出版物号 | 时间 |
| 水浒连线 | 移动 | 广州盈正信息技术有限公司 | 上海愉玩信息科技有限公司 | 国新出审[2019]570号 | ISBN978-7-498-05985-7 | 2019年2月11日 |
公司其他正在申请的版号，严格按照相关监管部门的要求已经提交申请，最终是否能够获得版号存在不确定性。
3、报告期内，你公司向关联方上海琛兰实业有限公司出售房产，确认损益2,066.51万元，占你公司净利润的14.15%。
（1）请说明本次房产出售具体原因、履行的审批程序、交易定价依据及公允性，并说明转让价格与账面价值是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
回复：
本次房产出售具体原因为：报告期出售的房产系工业厂房及职工宿舍，长期用于出租，租金回报率较低，公司为了盘活资产、优化资产结构，公司决定将上述房产对外出售。
出售上述资产经公司第四届董事会第十八次会议审议，本次交易构成关联交易，独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见；关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案回避表决；本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司于2018年9月18日召开第三次临时股东大会，审议并通过了该交易，关联股东姚文琛、姚朔斌、姚硕榆因关联关系回避表决，审批程序符合相关规定。
出售交易定价是依据上海众华资产评估有限公司于2018年8月20日出具的众华评报（2018）第0454号《上海姚记扑克股份有限公司因拟转让行为涉及的部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》），评估值为8,100万元，最后经双方友好协商交易价格为8,220万元。上述房产已于2019年11月19日办理完过户手续，取得沪（2018）嘉字不动产权第043823号不动产权证书。
上述房产2018年11月账面价值为4,594.26万元，转让价格（不含税）为8,022.71万元，转让价格与账面价值相差3,428.45万，升值74.62%。转让价格与账面价值差异较大的原因为上述房产系公司于2010年7月购得，购买时间较早近几年上海市房地产价格上涨较多，故转让价格较高。
（2）本次交易确认资产处置收益的具体测算过程以及确认时点的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1)本次关联方房产交易的资产处置收益测算过程
公司将用于出租的一处厂房出售给关联方上海琛兰实业有限公司，根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（众华评报〔2018〕第0454号），公司交易作价82,200,000.00元，其中增值税金额1,972,880.95元，不含税价款80,227,119.05元。
截至2018年11月30日处置房产账面价值共计45,942,630.31元，处置税金共计6,731,081.72元，房产处置企业所得税影响数6,888,351.76元，处置净收益20,665,055.26元。具体处置收益测算如下：
| 项目 | 明细 | 序号 | 合计 |
| 处置价格 | A | 82,200,000.00 | |
| 处置增值税 | B | 1,972,880.95 | |
| 房产账面价值 | C | 45,942,630.31 | |
| 处置税金 | 土地增值税 | D | 6,512,422.43 |
| 城市维护建设费 | 98,644.05 | ||
| 教育费附加 | 59,186.43 | ||
| 地方教育费附加 | 19,728.81 | ||
| 印花税 | 41,100.00 | ||
| 处置企业所得税 | E | 6,888,351.76 | |
| 处置收益 | F=A-B-C-D-E | 20,665,055.26 |
2)本次关联方房产交易的确认时点根据公司2018年8月30日四届十八次董事会决议和2018年9月18日第三次临时股东大会决议，姚记扑克公司与上海琛兰实业有限公司、姚朔斌签订了《房地产买卖协议》，公司同意向上海琛兰实业有限公司出售位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权，相关房地产转让价款8,220万元用于冲抵公司应向姚朔斌支付因收购上海成蹊信息科技有限公司 股 权而尚需支付的 剩余股权转让价款。交易双方于2018年11月19日办妥房产过户手续，上海琛兰实业有限公司于当日取得产权证号为沪（2018）嘉字不动产权第043823号的不动产权证，公司依此于2018年11月确认相关房产处置交易，并根据2018年11月30日处置资产的账面价值计算资产处置收益。
对上述关联方房产交易我们实施了以下程序：
1. 取得公司四届十八次董事会决议、第三次临时股东大会决议，以及姚记扑克公
司与上海琛兰实业有限公司、姚朔斌签订的《房地产买卖协议》，检查公司是否已履行审批程序且符合相关规定。2. 取得上海众华资产评估有限公司出具的《上海姚记扑克股份有限公司因拟转让
行为涉及的部分资产评估报告》（沪众华评报〔2018〕第0454号），评价相关交
易作价是否公允。3. 取得上海华税通冉税务师事务所出具的《上海姚记扑克股份有限公司土地使用
权转让土地增值税专项鉴证报告》（华税通冉税专审字〔2018〕第003号），复
核相关资产处置税费的计算是否准确。4. 取得已处置房产不动产权证书，检查交易双方是否已办妥房产过户手续，检查
买卖双方资产移交资料，从而确认资产交易时点是否符合《企业会计准则》等
相关规定。5. 重新计算相关房产处置收益，复核公司对资产处置收益的计算是否准确。经核查，我们认为公司本次房产交易确认的资产处置收益核算无误，交易确认时点符合《企业会计准则》的相关规定。
4、报告期内，你公司销售费用为9,384.20万元，同比增长1,176.78%，主要因报告期内并表公司成蹊信息业务推广费用较大。请说明业务推广费的具体性质，成蹊信息业务推广费近三年是否存在较大变动，如是，请说明原因及合理性。
回复：
成蹊信息近三年的业务推广费如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 业务推广费 | 10,880 | 708 | 11 |
成蹊信息业务推广费近三年存在较大增长，主要系公司2018年开始增加广告投放力度，成蹊信息2018年业务推广费超过公司销售费用的原因系公司于2018年4月13日作为合并日，成蹊信息合并日至报告基准日产生的业务推广费为8,397.77万元，占公司2018年销售费用的89.49%。
成蹊信息的业务推广费的具体性质主要为在各类媒体获取用户的费用，媒体包括但不限于字节跳动、OPPO、百度、华为等。2018年成蹊信息媒体资源采购费用为10,035万元，占业务推广费的92.23%。
报告期内，由于公司大幅增加业务推广费，《鱼丸游戏》新增注册用户1,062万，《姚记捕鱼》新增注册用户617万，成蹊信息2018年完成主营业务收入43,125万元，
较2017年主营业务收入13,562万元，同比增长218%。成蹊信息2018年完成净利润17,787万元，较2017年净利润8,568万元，同比增长108%。综上所述，成蹊信息大幅增加业务推广费，促进了公司业绩快速增长，具有合理性。
5、报告期末，你公司预付款项余额为2,022.46万元，同比增长516.47%；期末余额前5名的预付款项合计2,001.59万元，占预付款项期末余额的93.90%。
（1）请结合公司业务情况说明预付款项大幅增长的原因，公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况。
回复：
公司预付款项余额为2,022.46万元，同比增长516.47%，增长的主要原因为：1）报告期新收购子公司成蹊信息纳入合并报告，成蹊信息期末预付账款账面价值696.48万元，成蹊信息预付账款主要系预付的游戏推广费用；2）由于报告期纸张价格涨幅较大，公司为了取得更优惠的价格，报告期末纸张已抄造完成货物陆续发出后支付了部分货款，期末预付山东晨鸣纸业销售有限公司1,282.51万元货款；公司与山东晨鸣纸业销售有限公司正常结算模式为月结，即本月货到、发票到下月月底前支付上月纸张货款，个别批次谈判过程中公司为了争取更优惠的价格会在纸张发货后预付部分货款，由于纸张是通过长江水运到公司，运输时间较长故在期末公司账面显示为预付账款，该批次纸张已于2019年1月入库，公司也收到了相关发票。公司业务模式和业务结算模式未发生重大变化。
（2）请详细说明前五名预付款项对象的具体名称、金额及原因，以及与你公司是否存在关联关系。
回复：
公司前五名预付款项对象具体如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 预付款余额 |
| 山东晨鸣纸业销售有限公司 | 1,282.51 |
| 上海审时信息科技有限公司 | 393.57 |
| 硬核联盟（北京）科技有限公司 | 207.44 |
| 长江商学院 | 78.80 |
| 重庆理文卫生用纸制造有限公司 | 39.27 |
| 合计 | 2,001.59 |
山东晨鸣纸业销售有限公司系预付纸张款，上海审时信息科技有限公司、硬核联盟（北京）科技有限公司系子公司成蹊信息预付的游戏推广费用，长江商学院系预付2019
年总裁班费用，重庆理文卫生用纸制造有限公司系公司贴牌生产手帕纸预付款项。上述预付款项对象与公司不存在关联关系。
6、报告期末，你公司固定资产中部分房屋及建筑物未办妥产权证书，涉及账面价值1.82亿元。请说明上述房屋及建筑物未取得产权证书的具体原因，截至本问询函回函日的办理进度，上述瑕疵是否对你公司日常经营构成重大障碍。
回复：
公司固定资产中部分房屋及建筑物未办妥产权证书，涉及账面价值1.82亿元，其中：上海市嘉定区安亭镇众百路477号未办妥产权证书房产0.71亿，子公司启东姚记扑克实业有限公司年产2亿副扑克牌生产基地建设项目一、二期厂房工程未办妥产权证1.11亿。
2014年9月26日，公司收到上海市第一中级人民法院执行裁定书（【2010】沪一中执字第887号），明确对已查封的被执行人宝安投资发展有限公司名下上海市嘉定区安亭镇众百路477号56/6、56/7丘地块及所有地上建筑物经公开变卖，最终以人民币23,800万元的价格成交，买受人为上海姚记扑克股份有限公司。从法院取得时上述房产部分未取得产权证书，办理产权证书资料部分缺失，公司取得房产后就着手消防等相关设施改造完善，一直积极跟政府相关部门沟通办理产权证书的程序，公司已于2018年12月25日取得《建设工程竣工验收备案证书》（备案编号：2018JD0171），按照目前进度情况预计2019年可以办理完产权证书。众百路477号有产权证书房产公司目前
用于出租，尚未取得产权证书部分房产大部分处于空置状态，公司日常生产未使用上述地块，故上述瑕疵不会对公司日常经营构成重大障碍。
年产2亿副扑克牌生产基地建设项目一、二期厂房于2018年12月达到预定可使用状态，按照会计准则的要求将上述厂房结转计入固定资产，上述一、二期厂房于2019年4月4日取得《建设工程竣工验收备案证书》(备案编号：3206811509170101-JX-001、3206811610260105-JX-001)，上述不动产权证书正在办理过程中，预计2019年可以办理完产权证书。上述一、二期厂房已经投入试生产，由于已经办理完竣工验收不影响公司正常使用，不动产权证正在办理过程。
7、报告期末，你公司短期借款余额为3.86亿元，同比增长382.50%。请结合你公司业务开展对资金需求的实际情况及上述借款的资金用途，说明上述借款同比增幅较大的原因及合理性。
回复：
报告期末公司流动资产、流动负债、资产负债率及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 流动资产 | 项目 | 流动负债 | ||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 货币资金 | 27,095.53 | 26,143.14 | 短期借款 | 38,600.00 | 8,000.00 |
| 应收票据 | 1,067.88 | 2,207.00 | 应付票据 | 9,499.14 | 12,246.30 |
| 应收账款 | 10,229.22 | 6,276.59 | 应付账款 | 6,150.99 | 1,853.82 |
| 预付款项 | 2,022.46 | 328.07 | 预收款项 | 1,338.06 | 1,725.61 |
| 应收利息 | 24.27 | 209.58 | 应付职工薪酬 | 2,827.35 | 1,114.08 |
| 其他应收款 | 975.53 | 931.02 | 应交税费 | 4,723.73 | 2,069.73 |
| 存货 | 17,575.85 | 22,966.00 | 应付利息 | 49.71 | 10.63 |
| 其他流动资产 | 4,771.28 | 20,801.78 | 其他应付款 | 14,112.56 | 3,318.86 |
| 其他流动负债 | 608.25 | ||||
| 流动资产合计 | 63,762.02 | 79,863.19 | 流动负债合计 | 77,909.80 | 30,339.04 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减幅度% | ||
| 资产负债率 | 29.26% | 15.56% | 13.70 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,350.16 | 6,461.76 | 276.84 | ||
公司报告期末流动资产比上年末减少了16,101.17万元，降低了20.16%，主要为：
报告期原辅材料价格涨幅较大，且扑克牌行业受到国内宏观经济供给侧改革的影响，公司加强了存货管理，存货减少了5,390.15万元；其次系报告期公司募投项目资金使用较多，同时将部分购买理财的闲置自有资金用于支付收购成蹊公司和大鱼公司股权转让款，故导致其他流动资产大幅减少16,030.5万元，上述二个因素使流动资产降幅较大；
流动负债比上年末增加了47,570.76万元，增长了156.80%，主要原因为：1、短期借款增加30,600万元，公司自上市以来资金比较充沛,现金流较好，加上又无重大项目投资，以前年度融资规模较小，报告期内配合公司发展的战略转型，收购成蹊信息以及其他投入等，导致公司流动资金较为紧张，故加大了短期借款的融资规模；2、其他应付款增加10,832.77万元，主要为报告期公司收购成蹊信息，根据收购协议约定，尚有未支付的股权转让款13,157.08万元，导致其他应付款大幅增加。
报告期末公司资产负债率为29.26%，比上年15.56%增长了13.70%，流动资产63,762.02万元，货币资金27,095.53万元，经营活动产生的现金流量净额24,350.16万元，比上年同期6,461.76万元增加17,888.40万元。
综上所述公司的财务状况比较稳健，资产负债率仍较低，资本结构相对合理，财务风险相对较低，短期借款不会对公司偿债能力造成重大影响。
8、你公司于2018年8月31日披露了回购股份预案，但截至本问询函发函日，你公司仍未回购任何股份。请说明回购股份进展较慢的具体原因。
回复：公司于2018年8月30日召开第四届董事会第十八会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。2018年8月31日披露了回购股份预案后，此预案还需经股东大会审议通过。
2018年9月18日，公司召开2018年第三年临时股东大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
2018年10月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司申请开户办理确认单后，安排办事人员前往深圳领取确认单，并办理其他回购事项相关事宜，同时由于10月30日公司需披露2018年第三季报告定期报告，故本月按相关规定不能实施股份回购计划。
2018年10月31日之后，公司开始具备实施回购股份的所有条件，截至本问询函发函日公司未回购的具体原因如下：
（1）2018年10月31日至2019年2月13日，共计74个交易日，该阶段公司股价的均价为7.68元，在此之前，公司股价的均价在6.5元左右。公司未回购的原因主要是该阶段的股价没有达到公司预期理想的回购价位，同时也受《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司法》即将修订的影响，故该阶段公司未实施回购股份的计划。
（2）2019年2月13日至2019年2月28日，为业绩快报前十个交易日内，不能回购公司股份。
（3）2019年2月29日至2019年6月10日，公司在该阶段的股价一直超过回购价格的上限8.50元，故该阶段未达到回购公司股份的回购条件。
综上所述，公司在前期满足回购条件时，错过了实施回购计划的时间，导致后期一直未能达到公司回购股份的条件，故截至本问询函发函日，公司仍未回购任何股份。
为了保证公司回购方案以及员工股权激励计划能够顺利实施，公司董事会在基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况、未来的盈利能力以及不损害股东、特别是中小股东合法权益情形的基础上，公司于2019年6月10日召开第四届董事第二十八会议，对回购股份的方案进行修订，将原回购方案的价格上限由8.5元提高为15元。
2019年6月13日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了回购股份，回购股份数量为483,000股，约占公司总股本的0.12%，最高成交价为10.37元/股，最低成交价为10.30元/股，支付的总金额为4,998,869.44元（不含交易费用）。
上海姚记扑克股份有限公司
董事会2019年6月17日