上海姚记扑克股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十八次会议的通知，会议于2019年6月10日在公司会议室以通讯表决的方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、 审议并通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意7票，
反对0票，弃权0票。
2018年6月15日和7月2日，公司先后召开四届董事会第十五次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详情见2018年6月15日公司在巨潮资讯网披露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018039）。
2019年3月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案 》。详情见2019年3月15日公司在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2019017）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]57号验资报告，截至2019年3月18日止，公司已收到2名激励对象缴纳新增出资款人民币2,204,400元，均为货币出资。其中440,000元作为新增注册资本，其余1,764,400元作为资本公积。截至2019年5月24日止，变更后的累计注册资本为人民币398,209,187元，股本为398,209,187股。
2019年5月24日，公司完成了预留授予2名激励对象44万股限制性股票的登记工作。董事会根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，将公司注册资本由原来的397,769,187元增加至398,209,187元，总股本由原来的397,769,187股增加至398,209,187股，并对现行《公司章程》相关条款进行修订。董事会授权董事长及其授权人员办理工商登记等相关手续。公司2018年第二次临时股东大会已授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划的相关事项，故本次增加注册资本及修订《公司章程》的事项无需提交股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于修订公司以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，
同意7票，反对0票，弃权0票。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，完善公司的长效激励机制，公司拟对2018年第三次临时股东大会审议通过并经第四届董事会第二十四次会议审议通过调整后的以集中竞价交易方式回购公司股份的方案进行了修订，将回购公司股份价格的上限由8.50元/股调整为15.00元/股。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、 备查文件
1、 公司第四届董事会第二十八次会议决议
2、 公司第四届监事会第二十一次会议决议
3、 公司独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2019年6月10日