证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-086
上海姚记扑克股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
? 限制性股票授予登记数量：本次授予登记的限制性股票数量为60.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,716.92万股的0.15%；
? 限制性股票上市日：本次授予的限制性股票上市日期为2018年9月28日。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2018年7月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。基于上述，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2018年7月5日；
2、限制性股票的授予价格：4.55元/股；
3、限制性股票的授予数量：本激励计划授予的激励对象为5人，授予的限制性股票数量为60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,716.92万股
的0.15%。其中，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
4、股票来源：本激励计划授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股。
5、本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、激励对象名单及实际认购数量情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 唐霞芝 | 董事、副总经理、财务总监 | 20.00 | 19.23% | 0.05% |
| 宋秀文 | 副总经理 | 15.00 | 14.42% | 0.04% |
| 苏济民 | 副总经理 | 5.00 | 4.81% | 0.01% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干（2人） | 20.00 | 19.23% | 0.05% | |
| 预留 | 44.00 | 42.31% | 0.11% | |
| 合计 | 104.00 | 100.00% | 0.26% | |
7、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
二、本次授予股份认购资金的验资情况
天健会计师事务所于2018年9月7日出具了天健验字[2018]318号验资报告，对公司截至2018年9月6日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：贵公司原注册资本为人民币397,169,187元，股本为人民币
397,169,187元。根据贵公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，以4.55元/股的价格首次授予唐霞芝等5人共60万股限制性股票，增加注册资本人民币600,000元。由唐霞芝等5人于2018年9月6日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币397,769,187元。经我们审验，截至2018年9月6日止，贵公司已收到本次激励对象唐霞芝等5人实际缴纳新增出资额人民币2,730,000元。其中：货币资金出资款人民币2,730,000元，于2018年9月6日缴存贵公司在上海浦东发展银行嘉定支行开立的人民币账户98870078801080000080账号内。其中新增注册资本600,000元，资本公积2,130,000元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币397,169,187元，实收人民币397,169,187元，已经天健会计师事务所有限公司于2016年11月2日出具天健验[2016]435号验资报告验证。截至2018年9月6日止，变更后的累计注册资本人民币397,769,187元，实收资本人民币397,769,187元。
三、本次授予限制性股票的上市日期本次限制性股票激励计划的授予日为2018年7月5日，授予限制性股票的上市日期为2018年9月28日。
四、关于公司在股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内完成授出权益并完成登记、公告等相关程序的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。同时，《上市公司股权激励管理办法》还规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内，上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2018年8月31日，在股权激励计划经公司股东大会审议通过后60日内，
公司公告2018年度半年报，根据相关规定，上述期间应当在60日内予以扣除。
截止本公告发出之日，公司不存在未能在60日内完成授予权益并完成公告、登记工作的情形。
五、股本结构变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 129,806,962 | 32.68% | 600,000 | 130,406,962 | 32.78% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 3、其它内资持股 | 98,305,273 | 24.75% | 600,000 | 98,905,273 | 24.86% |
| 其中：境内法人持股 | 10,602,910 | 2.67% | 10,602,910 | 2.67% | |
| 境内自然人持股 | 87,702,363 | 22.08% | 600,000 | 88,302,363 | 22.19% |
| 4、外资持股 | 31,501,689 | 7.93% | 31,501,689 | 7.92% | |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 境外自然人持股 | 31,501,689 | 7.93% | 31,501,689 | 7.92% | |
| 二、无限售条件股份 | 267,362,225 | 67.32% | 267,362,225 | 67.22% | |
| 1、人民币普通股 | 267,362,225 | 67.32% | 267,362,225 | 67.22% | |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 4、其它 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 三、股份总数 | 397,169,187 | 100.00% | 397,769,187 | 100.00% | |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司本次授予限制性股票后筹集的资金将全部用于补充流动资金。八、收益摊薄情况公司本次限制性股票授予后，按新股本39,776.92万股摊薄计算，2017年度
每股收益预计为0.1931元。（备注：按照2017年年度报告数据进行估算所得）
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况公司本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由39,716.92万股增加至39,776.92万股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽在授予前共持有公司股份23,786.70股，占公司总股本的59.90%，本次授予完成后，姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为59.80%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
董事会2018年9月25日