石家庄以岭药业股份有限公司
关于调整下属子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”)第五届董事
会于 2016 年 8 月 4 日召开第二十九次会议,审议通过了《关于调整下属子公司
股权结构的议案》。具体情况如下:
一、交易概述
(一)交易基本情况
以岭万洲国际制药有限公司(以下简称“以岭万洲国际”)、北京以岭生物工
程技术有限公司(以下简称“以岭生物工程”)、YILING LTD(以下简称“以岭英
国子公司”)和 YILING PHARMACEUTICAL,INC.(以下简称“以岭美国子公司”)
同为本公司全资子公司。
根据公司发展战略需要,为了理顺公司国际化生药业务板块的产权和管理体
系,公司决定对以岭生物工程、以岭英国子公司和以岭美国子公司进行股权结构
调整,通过以下三步实施:
1、以岭万洲国际受让公司持有的以岭生物工程 100%股权;
2、以岭万洲国际受让公司持有的以岭英国子公司 100%股权;
3、以岭万洲国际受让公司持有的以岭美国子公司 100%股权。
基准日定为 2016 年 6 月 30 日。以岭生物工程基准日账面净资产为
-20,984,641.87 元,以岭英国子公司基准日账面净资产为 1,721,003.59 元,以岭美
国子公司基准日账面净资产为 10,706,249.19 元。根据以上结果,以岭万洲国际
以 0 元受让公司持有的以岭生物工程 100%股权,以 1,721,003.59 元受让公司持
有的以岭英国子公司 100%股权,以 10,706,249.19 元受让公司持有的以岭美国子
公司 100%股权。
股权转让完成后,以岭生物工程、以岭英国子公司和以岭美国子公司均成为
以岭万洲国际的子公司,本公司的孙公司。
(二)本次股权转让前后的股权结构变化情况
以岭药业
100% 100% 100% 100%
以岭万洲 以岭生物 以岭英国 以岭美国
国际 工程 子公司 子公司
转让前
以岭药业
100%
以岭万洲
国际
100% 100% 100%
以岭生物 以岭英国 以岭美国
工程 子公司 子公司
转让后
(三)本次交易标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,
不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情
况。
本次交易不构成关联交易。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的
规定,本次交易在董事会审议通过后即生效,无须提交公司股东大会批准。
二、交易各方基本情况
(一)以岭万洲国际制药有限公司
企业住址:石家庄高新区珠江大道 36 号
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:吴相君
注册资本:1 亿元整
统一社会信用代码:911301013989550179
主营业务:西药、西药原料药、生物制品、卫生敷料、保健品、中成药的研
究开发、技术咨询、技术转让;片剂、硬胶囊剂的生产;自营和代理各类商品和
技术的进出口。
财务数据情况:经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2015
年 12 月 31 日,以岭万洲国际资产总额 14,386,859.64 元,净资产 14,386,859.64
元;2016 年 1-12 月营业收入 0 元,净利润-607,105.75 元。
截止 2016 年 6 月 30 日,以岭万洲国际资产总额 206,799,256.18 元,净资产
13,997,828.90 元。
(二)北京以岭生物工程技术有限公司
企业住所:北京市密云区经济开发区 23 号
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:吴相君
注册资本:2,200 万元
统一社会信用代码:110228003193756
主营业务:生产片剂,硬胶囊剂;生物工程技术的开发,研究;生物工程药
品研究;技术转让,技术服务,技术培训
财务数据情况:经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2015
年 12 月 31 日,以岭生物工程资产总额 116,618,361.58 元,净资产-17,588,277.64
元;2016 年 1-12 月营业收入 34,000,172.68 元,净利润 9,927,171.71 元。
截止 2016 年 6 月 30 日,以岭生物工程资产总额 117,788,476.69 元,净资产
-20,984,641.87 元。
(三)YILING LTD
企业住所:Units 3 And 4 Quidhampton Business Units,Polhampton Lane
Overton,Basingstoke,Hampshire,RG25 3ED/魁丁汉普顿商务大楼 3 号 4 号,波尔汉
普顿大道,欧弗顿市,贝辛斯托克镇,汉普郡
公司类型:Private Limited Company 有限责任公司
企业法定代表人:吴相君
注册资本:568,500 英镑
注册号:7416554
主营业务:Wholesale of pharmaceutical goods/药品批发
财务数据情况:经 UHY Hacker Young Chartered Accountants 审计,截止 2015
年 12 月 31 日,以岭英国子公司资产总额 1,939,966.67 元,净资产 1,914,003.74
元;2016 年 1-12 月营业收入 0 元,净利润 2,280.42 元。
截止 2016 年 6 月 30 日,以岭英国子公司资产总额 1,721,003.59 元,净资产
1,721,003.59 元。
(四)YILING PHARMACEUTICAL,INC.
企业住所:5348 Vegas drive, las vegas, NV89108/内华达州, 拉斯维加斯市,
拉斯维加斯街 5348 号
公司类型:Incorporated 股份有限公司
企业法定代表人:吴相君
注册资本:1,000,000 美元
注册号:NV20131244978
主营业务:Wholesale of pharmaceutical goods/药品批发
财务数据情况:经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2015
年 12 月 31 日,以岭美国子公司资产总额 13,143,536.53 元,净资产 13,139,737.77
元;2016 年 1-12 月营业收入 0 元,净利润-4,072,585.16 元。
截止 2016 年 6 月 30 日,以岭美国子公司资产总额 10,712,814.08 元,净资
产 10,706,249.19 元。
三、本次交易将在公司董事会审议通过后签署相关股权转让协议。
四、交易目的和对公司的影响
本次交易系根据公司实际经营管理需要,从公司发展战略角度出发,通过下
属子公司间的股权结构调整,使得以岭万洲国际成为公司负责运营国际化生药业
务的主要平台,理顺和明晰了业务管理体系,有利于提高决策效率,有利于实现
业务、资金、人员等要素的协同运作,整合经营资源,有利于公司国际化生药业
务的快速发展,符合公司的长远发展目标和股东的利益。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
五、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见:根据公司发展战略需要,此次子公司之间的股
权调整,有利于理顺公司国际化生药业务板块的产权和管理体系,明确国际化发
展战略、清晰划分子公司之间业务,整合经营资源,提高决策效率。本次交易不
构成关联交易,符合国家有关法律法规的要求,公司对上述交易的决策、表决程
序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、
公平、合理的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意本次调整公司下属子公司股权结构事项。
六、备查文件
1、公司第五届第二十九次董事会会议决议;
2、独立董事相关独立意见。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 4 日