石家庄以岭药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月23日召开第五
届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权
行权价格的议案》。根据公司2015年年度权益分派实施方案，公司决定调整限制性
股票回购价格和股票期权行权价格，具体内容如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后
公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第
四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭
药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘
要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异
议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了
召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24
日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期
股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限
制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013 年 6 月 17 日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向
127 名激励对象授予限制性股票共计 1041.2 万股，向 49 名激励对象授予股票期权
共计 363.7 万份。
5、公司于 2013 年 7 月 15 日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届
监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激
励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向 9 名激励对象授予预留限制性股票共计 105.2 万股（最终实际授予 8 人，授予
数量 97.2 万股）。
6、公司于 2014 年 3 月 7 日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名
单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注
销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚
未行权的股票期权的议案》，同意向 3 名激励对象授予预留限制性股票共计 10.4 万
股，同时决定回购注销 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 56.2 万股限制
性股票和已获授但尚未行权的 7.1 万份股票期权。
7、公司于 2014 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象
名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购
注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但
尚未行权的股票期权的议案》，同意向 1 名激励对象授予预留限制性股票 2.4 万股，
同时决定回购注销 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 6 万股限制性股票
和已获授但尚未行权的 5.1 万份股票期权。
8、公司于 2014 年 9 月 18 日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格
的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调
整，同时决定回购注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 8.4 万股限制
性股票。
9、公司于 2015 年 3 月 16 日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 1 名离职激励对象持
有的已获授但尚未解锁的 5.5 万股限制性股票。
10、公司于 2015 年 6 月 3 日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数
量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进
行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未行权的股票期权的议案》，决定注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未行
权的股票期权。
11、公司于 2015 年 6 月 18 日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解
锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第
一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为 138.56 万份，可行权期限为 2015 年 6 月 17 日至
2016 年 6 月 16 日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 402.04 万股，上市
流通日为 2015 年 7 月 6 日。
12、公司于 2015 年 10 月 28 日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 2 名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的 10.8 万股限制性股票。
13、公司于 2016 年 3 月 29 日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公
司决定回购注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 12.8 万股限制性股票
和 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的 72.16 万份股票期权。
14、公司于 2016 年 6 月 23 日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行
权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首
期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票
期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性
股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销 1 名激励对象逾期未行权
的股票期权 2.8 万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁
条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计
划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相
关事宜。
二、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整说明
1、限制性股票和股票期权授予情况
根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票
期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的
议案》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.68 元/股，向激励对象授
予股票期权的行权价格为 25.02 元/份。
根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票
的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为 12.54 元/股。
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授
予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为 17.22 元/股。
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授
予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为 15.08 元/股。
2、前次限制性股票回购价格和股票期权行权价格、授予数量调整情况
（1）2014 年 6 月 30 日公司 2013 年度权益分派方案实施完成，公司向全体股
东每 10 股派 0.999815 元（含税）。根据《公司首期股票期权与限制性股票股权激励
计划草案（修订稿）》的相关规定和公司第五届董事会第十二次会议审议通过的
《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，公司对限制性股票
的回购价格和股票期权的行权价格进行了相应调整，具体调整情况如下：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.68 元/股 12.580019 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 25.02 元/份 24.920019 元/份
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.54 元/股 12.440019 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.22 元/股 17.120019 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 15.08 元/股 14.980019 元/股
（2）2015 年 5 月 20 日公司 2014 年度权益分派方案实施完成，公司向全体股
东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。
根据《公司首期股票期权与限制性股票股权激励计划草案（修订稿）》的相关
规定和公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格
和股票期权行权价格、授予数量的议案》，公司对限制性股票的回购价格和股票期
权的行权价格、授予数量进行了相应调整。
限制性股票回购价格调整结果如下表：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.580019 元/股 6.24 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.440019 元/股 6.17 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.120019 元/股 8.51 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 14.980019 元/股 7.44 元/股
股票期权行权价格、授予数量调整结果如下表：
授予日期 授予数量 授予价格 调整后的授予数量 调整后的行权价格
2013 年 6 月 17 日 351.5 万份 24.920019 元/份 703 万份 12.41 元/股
3、本次限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整情况
公司于 2016 年 6 月 14 日实施完成了 2015 年度权益分派方案，向全体股东每
10 股派 1 元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规
定，公司拟对限制性股票的回购价格和股票期权行权价格进行相应调整。
（1）限制性股票回购价格调整
P ＝ （P0﹣V）/（1+n）=（6.24-1/10）/（1+0） = 6.14 元/股
其中：V 为每股派息额，n 为每股资本公积转增股本的比率，P 为调整后的每
股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格。
预留限制性股票回购价格调整依此类推。
调整结果如下表：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 6.24 元/股 6.14 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 6.17 元/股 6.07 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 8.51 元/股 8.41 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 7.44 元/股 7.34 元/股
（2）股票期权行权价格调整
P ＝（P0﹣V）/（1+n） = （12.41 -1/10）/（1+0） = 12.31 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股资本公积转增股
本的比率，P 为调整后的行权价格。
调整结果如下表：
授予日期 授予价格 调整后的行权价格
2013 年 6 月 17 日 12.41 元/份 12.31 元/份
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司于2016年6月14日实施完成2015年度权益分派方案，本次对限制性股
票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激
励计划草案（修订稿）》中的有关规定。我们同意对限制性股票回购价格和股票期
权行权价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、
《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。监事
会同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：本次股权激励
计划回购（行权）价格的相关调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关备忘录1-3 号》及公司《股权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于五届二十八次董事会相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励
计划调整等相关事项的的法律意见书》。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
