石家庄以岭药业股份有限公司
关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 23 日召
开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的
股票期权的议案》。公司决定注销激励对象张秋莲逾期未行权的股票期权 2.8 万
份。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于 2013 年 3 月 15 日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第
四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了
申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 5 月 3
日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订
稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013 年 5 月 24 日，公司 2013 年第二次临时股东大审议通过了《石家庄
以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及
其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013 年 6 月 17 日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。本
次限制性股票和股票期权授予日为 2013 年 6 月 17 日。其中：限制性股票授予数
量为 1041.2 万股，授予对象共 127 人，授予价格为 12.68 元/股；股票期权授予
数量为 363.7 万份，授予对象共 49 人，行权价格为 25.02 元/份。
5、公司于 2013 年 7 月 15 日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第
四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、
获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。本次预留限制性股票授予日为 2013 年 7 月 15 日，授予数量为 105.2 万股，
授予对象共 9 人，授予价格为 12.54 元/股（最终实际授予 8 人，授予数量 97.2
万股）。
6、公司于 2014 年 3 月 7 日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对
象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和
已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为 2014 年 3
月 7 日，授予数量为 10.4 万股，授予对象 3 人，授予价格为 17.22 元/股。公司
同时决定回购注销 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 56.2 万股限制
性股票和已获授但尚未行权的 7.1 万份股票期权。
7、公司于 2014 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励
对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为 2014
年 6 月 12 日，授予数量为 2.4 万股，授予对象 1 人，授予价格为 15.08 元/股。
公司同时决定回购注销 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 6 万股限制
性股票和已获授但尚未行权的 5.1 万份股票期权。
8、公司于 2014 年 9 月 18 日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权
价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格
进行调整，同时决定回购注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 8.4
万股限制性股票。
9、公司于 2015 年 3 月 16 日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定注销 1 名离职激励对象
持有的已获授但尚未解锁的 5.5 万股限制性股票。
10、公司于 2015 年 6 月 3 日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授
予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权
价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销 1 名离职激励对象持有的已获
授但尚未行权的股票期权。
11、公司于 2015 年 6 月 18 日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行
权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，
办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为 138.56 万份，可行权期限为 2015 年 6 月 17
日至 2016 年 6 月 16 日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 402.04 万
股，上市流通日为 2015 年 7 月 6 日。
12、公司于 2015 年 10 月 28 日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第
五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 2 名离职
激励对象持有的已获授但尚未解锁的 10.8 万股限制性股票。
13、公司于 2016 年 3 月 29 日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。公司决定回购注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 12.8 万股
限制性股票和 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的 72.16 万份股票期权。
14、公司于 2016 年 6 月 23 日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期
权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于
公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司
首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，
对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销 1 名激励对象
逾期未行权的股票期权 2.8 万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期
的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按
照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限
制性股票解锁的相关事宜。
二、注销原因、数量及对公司的影响
张秋莲作为激励对象于 2013 年 6 月 17 日获授公司股票期权 7 万份。根据
2014 年度权益分派方案实施后股票期权数量的调整情况，张秋莲获授的股票期
权数量变更为 14 万份。根据公司股权激励计划的相关规定，张秋莲在第一个行
权期内可行权的股票期权数量为 2.8 万份。
公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期为 2015 年 6 月 17
日至 2016 年 6 月 16 日。自主行权登记申报工作完成后，实际可以行权期限为
2015 年 7 月 20 日起至 2016 年 6 月 16 日止。截止 2016 年 6 月 16 日，张秋莲持
有的可行权股票期权 2.8 万份未行权。根据公司股权激励计划的相关规定，行权
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期
权由公司注销。因此，公司决定注销张秋莲持有的逾期未行权的股票期权 2.8 万
份。
本次公司决定注销的张秋莲持有的已逾期未行权的 2.8 万份股票期权分别占
股权激励计划股票期权激励额度的 0.7699% 和公司目前总股本的 0.0025%。
本次注销股票期权并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、对公司业绩的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事独立意见
鉴于激励对象张秋莲持有的可行权股票期权 2.8 万份在公司首期股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期内未行权，根据《公司首期股票期权与限制性
股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，我们同意公司注销其逾期未行权的
股票期权 2.8 万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激
励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
五、监事会关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案的核查意见
监事会认为：董事会本次关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的程序符
合相关的规定，监事会同意注销激励对象逾期未行权的股票期权。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：截至本法律
意见出具之日，以岭药业本次注销激励对象持有的已获授但逾期未行权的股票期
权已经履行的程序、注销的数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于五届二十八次董事会相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激
励计划调整等相关事项的的法律意见书》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
