石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届董事
会第十二次会议于 2014 年 9 月 18 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通
知和文件于 2014 年 9 月 11 日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决
董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司
监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均
符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》；
2014 年 6 月 30 日公司 2013 年度权益分派方案实施完成，根据《公司首期
股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，公司决定对限制
性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行相应调整。具体调整情况如下：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.68 元/股 12.580019 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 25.02 元/份 24.920019 元/份
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.54 元/股 12.440019 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.22 元/股 17.120019 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 15.08 元/股 14.980019 元/股
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司激励对象蔡荣欣因离职已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与
限制性股票激励计划草案（修订稿）》 “第八章激励计划变更、终止”中（三）激
励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司
解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资
格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未
解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司 2013 年第二次临时股东大会通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》的规定，公司决定对蔡荣欣持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票 8.4 万股进行回购注销。公司于 2013 年 6 月 17 日向激励对象蔡荣欣授予限
制性股票 8.4 万股，授予价格为 12.68 元/股，根据 2014 年度权益分派方案实施
后的限制性股票回购价格调整情况，本次回购注销价格为 12.580019 元/股。
除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准
的激励对象名单相符。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事
在表决时进行了回避。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2014 年 9 月 18 日
