证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-117
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于调整回购股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2018年第五
次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案（以下简称：“原回购方案”）进行调整：
（1）将原回购方案中“回购总金额不超过20亿元人民币，不低于10亿元人民币；本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金”调整为“回购总金额不超过30亿元人民币，不低于15亿元人民币；本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金”；
（2）将原回购方案中“结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股人民币42.25元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定”调整为“结合公司目前的财务状况、经营状况和2018年半年度权益分派情况，确定公司本次回购价格不超过每股人民币30.00元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定”。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次调整回购股份事项需提交股东大会以特别决议方式审议，若股东大会未能审议通过本次调整回购股份事项，公司将按照原回购方案继续实施回购计划。
3、相关风险提示：回购期限内公司股票价格如持续超出回购价格区间，可能存在回购计划无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司于2018年11月16日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》。基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，同意对原回购方案进行调整。现将有关情况公告如下：
一、调整前本次回购事项及进展概述1、公司于2018年9月18日、2018年10月8日分别召开第四届董事会第七
次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》；并分别于2018年9月19日披露了《关于公司以集中竞价方式回购股份预案的公告》（公告编号2018-089），于2018年10月16日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号2018-096）。公司决定使用不超过20亿元人民币，不低于10亿元人民币的自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划等。
2、公司2018年半年度权益分派方案于2018年9月14日获2018年第四次临时股东大会审议通过，分配方案的具体内容为：以2018年6月30日公司总股本1,459,222,653为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增6股。上述权益分派方案共计派发现金145,922,265.30元，股本转增后公司总股本变更为2,334,756,244股。
上述权益分派股权登记日为：2018年10月30日，除权除息日为：2018年10月31日。
3、公司于2018年11月9日以集中竞价方式回购公司股份，回购公司股份数量10,757,043股，最高成交价为20.58元/股，最低成交价为18.70元/股，支付总金额为212,746,574.91元（不含交易费用），并于2018年11月12日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号2018-115）。
4、截至本公告披露之日，公司累计回购股份21,551,244股，占公司总股本（按照回购方案实施前总股本2,334,756,244股计算）的0.92%，成交金额为440,447,016.56元（不含交易费用）。
二、本次调整回购股份事项的情况说明鉴于公司于2018年9月14日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了
2018年半年度权益分派方案：以2018年6月30日公司总股本1,459,222,653为基
数，向全体股东每10股派发人民币现金1.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增6股。上述权益分派股权登记日为：2018年10月30日，除权除息日为：2018年10月31日。
为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为完善内部奖励机制，稳定人才队伍，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，结合前期利润分配导致的除权除息的影响，公司拟调整回购股份的总金额及本次回购价格上限如下：
1、回购股份的资金总额及资金来源：将原回购方案中“回购总金额不超过20亿元人民币，不低于10亿元人民币；本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金”调整为“回购总金额不超过30亿元人民币，不低于15亿元人民币；本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金”；
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则：将原回购方案中“结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股人民币42.25元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定”调整为“结合公司目前的财务状况、经营状况和2018年半年度权益分派情况，确定公司本次回购价格不超过每股人民币30.00元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定”。
其他条款与原回购方案一致。鉴于上述事项的调整，相应修订公司于2018年10月25日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-096）相关条款。主要条款调整后如下：
（一）回购股份的目的为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司
股票价值的合理回归，同时为完善内部奖励机制，稳定人才队伍，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。
（二）回购股份的方式本次回购股份方式为以集中竞价交易方式回购。（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则结合公司目前的财务状况、经营状况和2018年半年度权益分派情况，确定公
司本次回购价格不超过每股人民币30.00元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源回购总金额不超过30亿元人民币，不低于15亿元人民币；本次回购资金来
源为公司自有资金或自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币30
亿元，不低于15亿元、回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购不低于10,000.00万股，约占公司总股本的4.28%，但不超过公司总股本的5%，按回购金额下限测算，预计可回购不低于5,000.00万股，约占公司总股本的2.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的用途本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，
根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
（七）回购股份的期限回购期限自公司2018年第五次临时股东大会审议通过回购股份方案原则上不
超过6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在此期限内回购资金使用金额达到最高限额30亿元或者回购数量达到公司总股本的5%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
公司在回购股份期间不得发行股份募集资金。公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）本次回购有关决议的有效期本次回购有关决议的有效期自公司2018年第五次临时股东大会审议通过回购
股份方案之日起6个月。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况若本次回购方案全部实施完毕，在回购资金总额不超过人民币30亿元，不低
于15亿元、回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购数量上限为10,000.00万股和回购数量下限为5,000.00万股分别测算，若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 （以30亿上限测算） | 回购后 （以15亿下限测算） | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,057,694,876 | 45.30% | 1,157,694,876 | 49.59% | 1,107,694,876 | 47.44% |
| 无限售条件股份 | 1,277,061,368 | 54.70% | 1,177,061,368 | 50.41% | 1,227,061,368 | 52.56% |
| 股份总数 | 2,334,756,244 | 100.00% | 2,334,756,244 | 100.00% | 2,334,756,244 | 100.00% |
四、上市公司控股股东、合计持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、合计持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月未曾通过二级市场买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、对公司经营及财务的影响截止2018年9月30日，公司总资产16,146,822,370.38元，归属于上市公司
股东的所有者权益 14,326,302,457.26元，流动资产6,290,059,848.35元，负债1,794,884,017.83元，货币资金 3,020,687,859.57元。回购资金总额的上限人民币 30亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 18.58%、20.94%、47.69%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即使以人民币 30 亿元上限金额回购股份，亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、对公司未来发展的影响本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司
的信心，巩固公司在资本市场的形象，稳定公司人才队伍，对公司长远发展产生积极影响。
3、对公司上市地位影响的分析
本次回购 A 股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位六、独立董事意见公司独立董事已就调整事项发表了如下独立意见：
公司本次调整回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。
公司拟在不低于人民币15亿元，不高于人民币30亿元的资金总额内，回购价格不超过人民币30元/股，以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；调整后的回购实施期限符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的相关规定。
综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、回购方案的不确定性风险1、本次调整后回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，如果股
东大会未能审议通过，存在调整后回购方案无法实施的风险。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划等。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于调整回购股份事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2018年11月16日