世纪华通：关于2018年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2018-118

浙江世纪华通集团股份有限公司关于2018年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年11月26日召开公司2018年第六次临时股东大会，《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》已于2018年11月10日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布。

2018年11月15日，公司董事会收到公司控股股东浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）（持有公司18.71%股份，）《关于提请增加浙江世纪华通集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于调整回购股份事项的议案》作为临时提案提交公司2018年第六次临时股东大会审议。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-116）。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，华通控股持有公司18.71%的股份，具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，公司董事会同意将该议案提交至公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

因增加临时提案，公司 2018 年第六次临时股东大会审议的议案有所变动，除上述变动外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的 2018 年第六次临时股东大会事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会2、股东大会届次：2018年第六次临时股东大会3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议时间：2018年11月26日（星期一）下午14:30（2）网络投票时间：2018年11月25日—2018年11月26日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00的任意时间。

5、股权登记日：2018年11月20日（星期二）6、会议召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室7、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提 供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

8、会议出席对象：

（1）截至2018年11月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员（3）公司聘请的见证律师

二、会议审议事项1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》

2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01本次交易的整体方案本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）2.02标的资产2.03交易对象2.04标的资产的定价依据及交易价格2.05交易对价支付方式2.06现金支付期限2.07发行股份的种类的面值2.08发行方式2.09对价股份的定价依据及发行价格2.10发行数量2.11发行价格调整方案2.12滚存未分配利润2.13股份锁定期2.14过渡期损益安排2.15标的资产交割2.16业绩承诺及补偿安排2.17决议有效期本次交易的具体方案（本次募集配套资金）2.18发行股票的种类和面值2.19发行方式2.20发行对象2.21发行价格2.22募集配套资金金额2.23发行股份的数量2.24股份锁定期

2.25滚存未分配利润2.26募集配套资金用途2.27上市地点2.28决议有效期3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

4、《<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

5、《关于公司签署附生效条件的<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

6、《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议>及其补充协议的议案》

7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

10、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》

12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

13、《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》

14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

16、《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》17、《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》

18、《关于修订<公司章程>的议案》19、《关于调整回购股份事项的议案》

上述提案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。

上述提案1-19需股东大会以特别决议方式审议，需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且提案2包含子议案，须逐项表决。对于以上1-17项提案，关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、王苗通、王娟珍、邵恒、王佶须回避表决。上述提案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议，相关内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		（该列打勾的栏目可以投票）
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	√作为投票对象的子议案数：（28）
2.01	本次交易的整体方案	√

	本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）
2.02	标的资产	√
2.03	交易对象	√
2.04	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.05	交易对价支付方式	√
2.06	现金支付期限	√
2.07	发行股份的种类的面值	√
2.08	发行方式	√
2.09	对价股份的定价依据及发行价格	√
2.10	发行数量	√
2.11	发行价格调整方案	√
2.12	滚存未分配利润	√
2.13	股份锁定期	√
2.14	过渡期损益安排	√
2.15	标的资产交割	√
2.16	业绩承诺及补偿安排	√
2.17	决议有效期	√
	本次交易的具体方案（本次募集配套资金）
2.18	发行股票的种类和面值	√
2.19	发行方式	√
2.20	发行对象	√
2.21	发行价格	√
2.22	募集配套资金金额	√
2.23	发行股份的数量	√
2.24	股份锁定期	√
2.25	滚存未分配利润	√
2.26	募集配套资金用途	√

2.27	上市地点	√
2.28	决议有效期	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	√
4.00	《<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司签署附生效条件的<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》	√
6.00	《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议>及其补充协议的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》	√
11.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》	√
12.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》	√
13.00	《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》	√
14.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》	√
16.00	《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》	√
17.00	《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中	√

	心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》
18.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
19.00	《关于调整回购股份事项的议案》	√

四、会议登记方法1、登记时间：2018年11月21日9:00—11:00、13:00—16:002、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号浙江世纪华通集团股份有限公司证券投资部

3、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2018年11月21日16：00前送达公司证券投资部。来信请注明“股东大会”字样。

4、会议联系方式（1）会议联系人：郦冰洁

联系电话：[phone]传真：[phone]通讯地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号邮编：312300电子邮箱: [e-mail]

（2）出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件1、第四届董事会第十二次会议决议

2、第四届董事会第十一次会议决议；

3、第四届监事会第九次会议决议；

4、第四届董事会第十次会议决议；

5、第四届监事会第八次会议决议；

6、第四届董事会第六次会议决议；

7、第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

二○一八年十一月十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程（一）网络投票程序1、投票代码：3626022、投票简称：华通投票3、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票时间：2018年11月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

浙江世纪华通集团股份有限公司关于召开公司2018年第六次临时股东大会的授权委托书

兹全权委托_______________先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江世纪华通集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会提案作如下表决：

提案编码	提案名称	备注		同意	反对	弃权
		（该列打勾的栏目可以投票）
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》		√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》		√作为投票对象的子议案数：28
2.01	本次交易的整体方案		√
	本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）
2.02	标的资产		√
2.03	交易对象		√
2.04	标的资产的定价依据及交易价格		√
2.05	交易对价支付方式		√
2.06	现金支付期限		√
2.07	发行股份的种类的面值		√
2.08	发行方式		√
2.09	对价股份的定价依据及发行价格		√

2.10	发行数量	√
2.11	发行价格调整方案	√
2.12	滚存未分配利润	√
2.13	股份锁定期	√
2.14	过渡期损益安排	√
2.15	标的资产交割	√
2.16	业绩承诺及补偿安排	√
2.17	决议有效期	√
	本次交易的具体方案（本次募集配套资金）
2.18	发行股票的种类和面值	√
2.19	发行方式	√
2.20	发行对象	√
2.21	发行价格	√
2.22	募集配套资金金额	√
2.23	发行股份的数量	√
2.24	股份锁定期	√
2.25	滚存未分配利润	√
2.26	募集配套资金用途	√
2.27	上市地点	√
2.28	决议有效期	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	√
4.00	《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	《关于公司签署附生效条件的<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》	√

6.00	《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议>及其补充协议的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》	√
11.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》	√
12.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》	√
13.00	《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》	√
14.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》	√
16.00	《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》	√
17.00	《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》	√
18.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
19.00	《关于调整回购股份事项的议案》	√

本单位（本人）对提案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

委托人（签章）： 委托人营业执照或身份证号码：

委托人持股数及股份性质： 委托人股东账户：

受托人（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件3：

浙江世纪华通集团股份有限公司

股东大会参会登记表

自然人股东	姓名
	身份证号码
法人股东	名称
	营业执照号码
股东账号		出席方式	□本人出席□授权代表出席
联系电话		联系地址
备注