广东领益智造股份有限公司
章程修正案
（2019年7月）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，对《公司章程》相关条款作出修订。章程修订对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立，并在广东省江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440700193957385W。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立，并在江门市市场监督管理局广东省江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440700193957385W。 |
| 第三条 公司于2011年6月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,950万股，并于2011年7月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 | 第三条 公司于2011年6月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,950万股，并于2011年7月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 经中国证监会证监许可【2018】139号文件核准，公司实施重大资产重组，向领胜投资（深圳）有限公司等三家公司发行442,948.7177万股股份，公司总股本由235,442.3774万股增加至678,391.0951万股，本次非公开发行的股份于2018年2月13日在深交所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币678,391.0951万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币682,271.3040万元。 |
| 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。 公司发起人为原有限责任公司的全体出资 | 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。 公司发起人为汪南东、吴捷、吕兆民、伍杏 |
| 媛、叶健华、莫如敬、钟彩娴、黄耀祥、黄秀芬、高雯、陈宇华、范耀纪、江门龙信投资管理有限公司，为原有限责任公司的全体出资人。公司的发起人同意按照各自在原有限责任公司持有的股权比例足额认购公司的股份。 | ||||||
| 第十九条 公司现有股份总数为6,783,910,951.00股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司现有股份总数为6,822,713,040.00股，均为人民币普通股。 | |||||
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 | |||||
| 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会现场会议的地点为：广东省江门市或者董事会认为便于股东参加会议的其他地点。 公司召开股东大会除现场投票方式外，同时提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东身份由 | 第四十五条 公司召开股东大会现场会议的地点为：广东省江门市或者董事会认为便于股东参加会议的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司召开股东大会除现场投票方式外，同时提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司在股东大会召开通知中明确股东 |
| 深圳证券交易所交易系统确认。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 身份确认方式。参与网络投票的股东身份由深圳证券交易所交易系统确认。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董事。 董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十三条的规定提名董事候选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）按本章程第八十四条的规定对董事候选人名单进行表决。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董事。 董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十三条的规定提名董事候选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）按本章程第八十四条的规定对董事候选人名单进行表决。 |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 董事会设董事长1人，副董事长不少于1人；董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。独立董事不得担任公司的董事长。 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 | 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 董事会设董事长1人，副董事长不少于1人；董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。独立董事不得担任公司的董事长。 |
| 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，实施严格的审查和决策程序。 （一）下列交易应当经董事会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5千万元； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 6. 公司与关联自然人发生的交易金额达到或超过三十万元的关联交易；公司与关联法 | 第一百一十一条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，实施严格的审查和决策程序。 （一）下列交易应当经董事会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 6. 公司与关联自然人发生的交易金额达到或超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额达到或超过三百万元以 |
| 人发生的交易金额达到或超过三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 7. 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到或超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准，应提交股东大会审议。 上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）审批按照公司《关联交易决策制度》的规定有权审议的关联交易事项。 董事会审议担保事项时应经出席董事会会议的2/3 以上董事通过。 | 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 7. 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到或超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准，应提交股东大会审议。在上述基础上，根据本章程规定，董事会可在其职权范围内授权总经理审议相关事项。 上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）审批按照公司《关联交易决策制度》的规定有权审议的关联交易事项。 董事会审议担保事项时应经出席董事会会议的2/3 以上董事通过。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百七十条 公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二○一九年七月二十二日