证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2019002
北京盛通印刷股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 134,932股，占回购前公司总股本的0.0416%。
2、本次回购注销的限制性股票为公司2017年限制性股票，授予日为2017年6月13日，回购价格为9.435元/股，回购价款合计1,274,651.74元，涉及人数为22人。其中18名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票96,932股由公司回购注销,回购价款为914,553.42元；4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B档，其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股将由公司回购注销,回购价款为360,098.32元（含利息）。公司 使用自有资金1,274,651.74元，用于回购上述134,932股限制性股票。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由324,683,378股减至324,548,446股。
4、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
公司于2017年实施了限制性股票股权激励计划，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象在考核期内离职以及考核结果为B档，需注销其获授的尚未解锁的限制性股票。本次拟注销限制性股票涉及的激励对象中，18名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票96,932股将由公司回购注销；4名
激励对象在第一个考核期内考核结果为B档，其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股将由公司回购注销。本次将合计回购注销134,932股，回购注销完成后，公司股本将由324,683,378股变更为324,548,446股。
一、2017年限制性股票激励计划实施情况
1、首次授予限制性股票实施情况
2017年3月31日，公司召开了第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第一次会议决议，审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本激励计划拟授予274名激励对象合计限制性股票231万股，其中首次授予185万股，预留46万股，授予价格为19.00元/股。2017年4月22日，公司监事会对激励对象人员名单出具了核查意见。
2017年4月25日，公司召开第三届董事会2017年第四次会议及第三届监事会2017年第三次会议，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
2017年4月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。
2017年6月13日，公司召开了第三届董事会2017年第六次会议和第三届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
鉴于77名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票合
计208,660股，以及2016年度权益分派的原因，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，激励对象人数由274名调整为197名，授予激励对象限制性股票总数由2,310,000股调整为4,202,680股，其中首次授予由1,850,000股调整为3,282,680股，预留部分由460,000股调整为920,000股，首次授予价格由每股19.00元调整为每股9.485元。
2017年6月27日，公司2017年限制性股票授予完成登记。首次授予197名激励对象限制性股票3,282,680股，授予价格为9.485元/股，预留920,000股。
2018年1月31日，公司召开第四届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象在考核期内离职,其合计获授的80,700股限制性股票由公司回购注销。
2018年8月3日，公司召开第四届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会核查了《北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及第一个解锁期解锁条件满足情况，认为2017年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件业已成就。同意对符合解锁条件的180激励对象所持有的限制性股票合计1,234,792股办理解锁。该部分限制性股票于2018年8月21日上市流通。
2018年10月26日，公司第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于18名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票96,932股将由公司回购注销；4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B档，其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股将由公司回购注销。本次将合计回购注销134,932股。
2、预留部分限制性股票实施情况
2018年3月15日，公司召开第四届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予预留限制性股票合计92万股。上述限制性股票预留部分于2018年5月16日完成授予登记。
二、回购注销的原因、数量及价格
1、回购注销原因
18名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票96,932股由公司回购注销；
4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B档，其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股由公司回购注销。
2、回购注销数量本次回购注销限制性股票合计134,932股。3、回购价格根据2017年限制性股票激励计划（草案）规定，激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司根据激励对象在考核期被考核结果确定其解锁比例，不能解锁的部分由公司以授予价格回购注销，并支付相应的银行同期存款利息。
未能解锁的限制性股票，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
鉴于公司于2018年6月27日实施权益分派，对全体股东每10股派发现金0.5元人民币。因此，本次限制性股票的回购价格=授予价格9.485 元/股-0.05元/股，即为9.435元/股。
4、回购价款
18名离职的激励对象回购价款为9.435元/股×96,932股=914,553.42元；
4名在第一个考核期内考核结果为B档激励对象回购价款为9.435元/股×38,000股+银行同期存款利息=358,530元+银行同期存款利息=360,098.32元。
三、减资程序
2018年11月16日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《减资公告》，债权人自减资公告发布之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，截至本公告披露日，公司未收到相关请求。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月29日出具了信会师报字[2018]第ZB12053号验资报告，对公司截至2018年11月21日止减少注册资本情况进行了审验，审验结果为：截至2018年11月21日止，公司已回购股份合计134,932股，支付回购价款合计1,274,651.74元，其中减少注册资本134,932.00元，减少资本公积-股本溢价人民币1,138,151.42元，增加财务费用
1,568.32元。
截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司注册资本由324,683,378元减至324,548,446元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
四、本次回购注销完成后股份变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 133,338,345 | 41.07% | -1,585,064 | 131,753,281 | 40.60% | |
| 其中：高管锁定股 | 82,521,069 | 25.42% | -1,450,132 | 81,070,937 | 24.98% |
| 其中：首发后限售股 | 45,530,088 | 14.02% | 0 | 45,530,088 | 14.03% |
| 其中：股权激励限售股 | 5,287,188 | 1.63% | -134,932 | 5,152,256 | 1.59% |
| 二、无限售条件股份 | 191,345,033 | 58.93% | 1,450,132 | 192,795,165 | 59.40% |
| 三、股份总数 | 324,683,378 | 100% | -134,932 | 324,548,446 | 100% |
五、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
特此公告！
北京盛通印刷股份有限公司董事会
2019年1月4日