股票代码：002596 股票简称：海南瑞泽 公告编号：2019-005
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二零一九年一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中配套融资部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：83,564,012股
发行股票价格：5.78元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：83,564,012股
股票上市时间：2019年1月21日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行对象为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林。
上述投资者所认购的海南瑞泽股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简称 | - | 释义 |
| 公司、上市公司、海南瑞泽、发行人 | 指 | 海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002596 |
| 标的公司 | 指 | 江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司。标的公司为持股平台，标的公司下属经营主体为的广东绿润环境管理有限公司 |
| 广东绿润 | 指 | 广东绿润环境管理有限公司 |
| 江西绿润 | 指 | 江西绿润投资发展有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润50%股权 |
| 江门绿顺 | 指 | 江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润30%股权 |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权。 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 海南瑞泽非公开发行股份募集本次交易的配套资金 |
| 交易对方、重组交易对方 | 指 | 徐湛元、邓雁栋 |
| 《江西绿润评估报告》 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项目所涉及江西绿润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第311号） |
| 《江门绿顺评估报告》 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第310号） |
| 《资产购买协议》 | 指 | 海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2017年9月11日签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2017年12月11日签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议（二）》 | 指 | 海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2018年6月8日签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就广东绿润业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 |
| 《减值测试专项审核报告》 | 指 | 海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就针对标的资产或标的资产对应的广东绿润股权在截至业绩承诺期满时是否存在减值情况出具的《减值测试专项审核报告》 |
| 本上市公告书 | 指 | 海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、信达 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 评估机构、中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，特别指明的除外 |
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
释 义 ...... 4
目 录 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、上市公司基本情况 ...... 7
二、本次交易方案 ...... 7
三、本次发行股份具体情况 ...... 8
四、本次发行前后相关情况对比 ...... 11
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16
六、本次交易未导致公司控制权变化 ...... 16
七、本次发行完成后公司仍符合上市条件 ...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 22
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 22五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 23
一、新增股份上市批准情况 ...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 24
三、新增股份上市时间 ...... 24
四、新增股份锁定期 ...... 24
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 海南瑞泽新型建材股份有限公司 |
| 公司曾用名 | 三亚瑞泽混凝土配送有限公司 |
| 英文名称 | Hainan Ruize New Building Material Co., Ltd. |
| 注册地址 | 海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号 |
| 办公地址 | 海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号 |
| 发行前注册资本 | 107,060.22万元 |
| 法定代表人 | 张海林 |
| 董事会秘书 | 于清池 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 海南瑞泽 |
| 股票代码 | 002596 |
| 成立日期 | 2002年4月27日 |
| 上市日期 | 2011年7月7日 |
| 邮政编码 | 572011 |
| 电话 | 0898-88710266 |
| 传真 | 0898-88710266 |
| 电子邮箱 | rzxc_@hotmail.com |
| 统一社会信用代码证 | 914600007358252730 |
| 所属行业 | 非金属矿物制品业 |
| 经营范围 | 商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、本次交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过
69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次发行股份具体情况
本次发行为公司向配套融资发行对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林4名投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，即2018年12月28日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为5.78元/股。发行价格与发行底价的比率为100.00%，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为90.03%，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股份数量为83,564,012股，募集资金总额为482,999,989.36元，具体发行数量情况如下：
| 序号 | 配套融资发行对象 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 李志杰 | 35,813,148 |
| 2 | 梁钊健 | 23,875,432 |
| 3 | 李瑞强 | 11,937,716 |
| 4 | 孙林 | 11,937,716 |
| 合计 | 83,564,012 | |
（五）发行股份的限售期
本次交易募集配套资金所涉发行股份自上市之日起12个月内不得转让或上市交易。本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）本次发行对象认购股份情况
1、本次募集资金认购方的基本情况
（1）李志杰的基本情况
| 姓名 | 李志杰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41030319781030**** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）梁钊健的基本情况
| 姓名 | 梁钊健 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44070219750528**** |
| 住所 | 广东省江门市蓬江区****** |
| 通讯地址 | 广东省江门市蓬江区****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（3）李瑞强的基本情况
| 姓名 | 李瑞强 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44062319630817**** |
| 住所 | 广东省佛山市顺德区****** |
| 通讯地址 | 广东省佛山市顺德区****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（4）孙林的基本情况
| 姓名 | 孙林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 64020319750708**** |
| 住所 | 北京市东城区****** |
| 通讯地址 | 海南省三亚市****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、本次发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于持股5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，未来也不存在重大交易安排。
3、本次发行对象的认购资金来源
本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林参与公司本次募集配套资金之非公开发行股票的认购资金为自有资金，未直接或间接来源于上市公司及其关联方，资金来源合法合规。
独立财务顾问对上述对象进行了核查，确认公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；最终获配的4名投资者李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资金参与认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变动情况
本次募集配套资金之非公开发行股票发行前，公司总股本为1,070,602,206股；本次非公开发行股票发行后，公司总股本为1,154,166,218股，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
本次非公开发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变更前 | 本次增加 股数 | 变更后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1、限售条件流通股 /非流通股 | 208,163,748 | 19.44% | 83,564,012 | 291,727,760 | 25.28% |
| 其中：高管锁定股 | 113,090,700 | 10.56% | - | 113,090,700 | 9.80% |
| 首发后限售股 | 90,130,548 | 8.42% | - | 90,130,548 | 7.81% |
| 股权激励限售股 | 4,942,500 | 0.46% | - | 4,942,500 | 0.43% |
| 本次特定投资人限售股 | - | - | 83,564,012 | 83,564,012 | 7.24% |
| 2、无限售条件股 | 862,438,458 | 80.56% | - | 862,438,458 | 74.72% |
| 合计 | 1,070,602,206 | 100.00% | 83,564,012 | 1,154,166,218 | 100.00% |
注：本次发行之前股本情况为截至2019年1月10日的数据。
（二）前十大股东变动情况
根据结算公司出具的《证券持有人名册》，本次非公开发行股票发行前（截至2019年1月10日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 张海林 | 148,987,100 | 13.92% |
| 2 | 冯活灵 | 129,510,000 | 12.10% |
| 3 | 三亚大兴集团有限公司 | 95,132,742 | 8.89% |
| 4 | 张艺林 | 64,740,000 | 6.05% |
| 5 | 夏兴兰 | 49,846,155 | 4.66% |
| 6 | 徐湛元 | 46,191,906 | 4.31% |
| 7 | 邓雁栋 | 43,938,918 | 4.10% |
| 8 | 仇国清 | 33,230,769 | 3.10% |
| 9 | 三亚厚德投资管理有限公司 | 11,061,948 | 1.03% |
| 10 | 冯活晓 | 4,977,876 | 0.46% |
| 合计 | 627,617,414 | 58.62% | |
注：上述数据来源于中国证券登记结算有限责任公司。此外，张海林通过深股通增持公司1,675,900股股份，记在香港中央结算有限公司名下，下同。
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 张海林 | 148,987,100 | 12.91% |
| 2 | 冯活灵 | 129,510,000 | 11.22% |
| 3 | 三亚大兴集团有限公司 | 95,132,742 | 8.24% |
| 4 | 张艺林 | 64,740,000 | 5.61% |
| 5 | 夏兴兰 | 49,846,155 | 4.32% |
| 6 | 徐湛元 | 46,191,906 | 4.00% |
| 7 | 邓雁栋 | 43,938,918 | 3.81% |
| 8 | 李志杰 | 35,813,148 | 3.10% |
| 9 | 仇国清 | 33,230,769 | 2.88% |
| 10 | 梁钊健 | 23,875,432 | 2.07% |
| 合计 | 671,266,170 | 58.16% | |
（三）本次发行前后主要财务数据比较
本次发行股票数量为83,564,012股，本次发行后公司总股本为1,154,166,218股。以2017年和2018年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次募集资金发行前后每股净资产及每股收益如下：
单位：元/股
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股净资产 | 2.8696 | 3.0885 | 2.3400 | 2.4129 |
| 每股收益 | 0.1036 | 0.0961 | 0.1806 | 0.1527 |
注1：发行前数据源自海南瑞泽2017年年度财务报告、2018年三季度报告；注2：发行后全面摊薄每股净资产=（2017年12月31日或者2018年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2017年度或者2018年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额。
（四）财务会计信息及管理层讨论与分析
立信接受公司委托，对公司2015年、2016年及2017年财务报表进行审计，并出具了“信会师报字[2016]第310276号”《审计报告》、“信会师报字[2017]第ZI10198”《审计报告》及“信会师报字[2018]第ZI10078号”《审计报告》。公司2018年1-9月财务报表未经审计。
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总额 | 629,517.01 | 498,120.37 | 393,447.36 | 316,936.25 |
| 负债总额 | 313,703.33 | 265,483.01 | 176,285.68 | 107,104.68 |
| 归属于母公司股东权益 | 308,273.36 | 230,292.04 | 214,680.81 | 206,324.04 |
最近三年一期各期末，公司资产总额分别为316,936.25万元、393,447.36万元、498,120.37万元及629,517.01万元，呈现逐年上升的趋势，主要是固定资产、无形资产、长期应收款等增加所致。最近一期末，公司资产规模增长较快，主要是公司收购标的公司广东绿润使得合并范围增加所致。
最近三年一期各期末，公司负债总额分别为107,104.68万元、176,285.68万元、265,483.01万元及313,703.33万元，主要包括短期负债、应付账款、一年内到期的非流动负债、应付债券、长期应付款等。最近一期末，公司负债总额较上年末增加48,220.32万元，主要是应付收购广东绿润股权款及保证金增加所致。
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 219,316.65 | 287,754.23 | 184,258.91 | 177,528.57 |
| 营业利润 | 15,574.34 | 19,662.87 | 7,254.34 | 9,923.49 |
| 利润总额 | 15,102.85 | 21,846.40 | 9,908.53 | 10,962.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,092.95 | 17,620.44 | 7,021.65 | 7,896.39 |
最近三年一期，公司营业收入分别为177,528.57万元、184,258.91万元、287,754.23万元和219,316.65万元，2015-2017年营业收入的复合增长率为27.31%；归属于母公司股东的净利润分别为7,896.39万元、7,021.65万元、17,620.44万元和11,092.95，2015-2017年的复合增长率为49.38%，公司的盈利能力情况良好。公司完成广东绿润的收购工作后，未来公司将依托现有产业及资源，通过整合各项业务板块、优化资源配置，进一步提高公司的持续盈利能力。
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,880.35 | -9,585.29 | -10,844.48 | -2,310.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,084.58 | -19,654.27 | -45,073.12 | -11,177.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,352.01 | 32,204.47 | 62,387.26 | 25,900.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34,556.24 | 2,964.90 | 6,469.66 | 12,412.52 |
经营活动产生的现金流量方面，受限于公司所处的行业特点和业务模式，公司的回款周期较长，随着业务的快速发展，公司需要垫付较多的营运资金，使得最近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负；投资活动产生的现金流量方面，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是公司在报告期内购建固定资产和无形资产、对外投资支付的现金较多所致；筹资活动产生的现金流量方面，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要与公司借款收到的现金、发行债券收到的现金等变动有关。
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动比例（倍） | 1.13 | 1.49 | 2.22 | 2.79 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 1.34 | 1.91 | 2.42 |
| 资产负债率（合并） | 49.83% | 53.30% | 44.81% | 33.79% |
| 主要财务指标 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.05 | 1.49 | 1.16 | 1.32 |
| 存货周转率（次） | 4.77 | 8.68 | 6.44 | 7.37 |
（五）业务结构的变动情况
本次募集配套资金不影响公司的业务结构。本次交易前，公司的主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。广东绿润的主营业务分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分，市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务；垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理业务。通过本次交易，广东绿润将成为上市公司的全资公司，公司在巩固现有主营业务板块的同时，新增市政环境卫生管理业务，进一步优化了公司产业结构，推动公司的“园林绿化+生态环保”战略转型。
（六）公司治理的变动情况
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。
本次发行后，公司的实际控制人并未发生变更。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。
（七）董事、监事、高级管理人员结构的变动情况
2018年4月24日，海南瑞泽召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会聘任邓占明先生为公司副总经理。除此以外，截至本上市公告书签署日，本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或者调整的情况。
（八）同业竞争和关联交易的变动情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，公司的实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金的发行对象为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林等4名投资者，发行对象均不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为张海林、冯活灵和张艺林。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生改变。
七、本次发行完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由107,060.22万股增加至115,416.62万股，公司股本总额超过四亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2017年5月19日，海南瑞泽发布了《海南瑞泽新型建材股份有限公司重大事项停牌公告》，自2017年5月22日（星期一）开市起停牌，实施重大资产重组。
2、2017年9月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易相关的《资产购买协议》，确认与公司进行本次交易。
3、2017年9月11日，海南瑞泽召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2017年9月27日，海南瑞泽召开2017年第九次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
5、2017年12月7日，海南瑞泽收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年12月7日召开的2017年第69次并购重组工作会议审核，海南瑞泽本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
6、2017年12月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易相关的《资产购买协议之补充协议》。
7、2017年12月11日，海南瑞泽召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
8、2018年1月23日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），中国证监会核准了公司本次交易。
9、2018年6月8日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易相关的《资产购买协议之补充协议（二）》。
10、2018年6月8日，海南瑞泽召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。
11、2018年8月31日，海南瑞泽召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
（二）本次交易的实施过程
本次发行股份募集配套资金的实施情况如下：
1、发出《认购邀请书》的情况
公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确
规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2018年12月27日向与公司共同确定的发行对象范围内的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2018年12月10日公司前20名股东（除9位关联方不向其发送认购邀请书外，共11家机构、个人股东），董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的投资者，不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司等。上述投资者名单没有超出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
2、发行价格及确定依据
（1）申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有4名投资者按要求进行申购报价，均为有效申购。全部投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计2,415.00万元。全部申购报价及有效性确认情况见下表：
| 序号 | 发行对象名称 | 有效申购价格（元/股） | 有效申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 李志杰 | 5.78 | 20,700.00 | 35,813,148 | 206,999,995.44 |
| 2 | 梁钊健 | 5.78 | 13,800.00 | 23,875,432 | 137,999,996.96 |
| 3 | 李瑞强 | 5.78 | 6,900.00 | 11,937,716 | 68,999,998.48 |
| 4 | 孙林 | 5.78 | 6,900.00 | 11,937,716 | 68,999,998.48 |
| 合计 | - | - | 83,564,012 | 482,999,989.36 | |
（2）本次发行价格及确认依据
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于5.78元/股。本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2018年12月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司与主承销商根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为5.78元/股。
3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量
公司本次募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为5.78元/股，公司和广发证券确定募集配套资金之非公开发行股份数量总数为83,564,012股，募集资金总额为482,999,989.36元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 李志杰 | 李志杰 | 35,813,148 | 206,999,995.44 | 12 |
| 2 | 梁钊健 | 梁钊健 | 23,875,432 | 137,999,996.96 | 12 |
| 3 | 李瑞强 | 李瑞强 | 11,937,716 | 68,999,998.48 | 12 |
| 4 | 孙林 | 孙林 | 11,937,716 | 68,999,998.48 | 12 |
| 合计 | 83,564,012 | 482,999,989.36 | - | ||
4、缴付认购款项情况
2019年1月4日，海南瑞泽和广发证券向中国证监会报送了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为5.78元/股，发行股份数量为83,564,012股，募集资金总额为482,999,989.36元。
2019年1月4日，海南瑞泽和广发证券向获得股份配售资格的4名认购对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林发出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至2019年1月7日15时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金482,999,989.36元。
5、签署认购合同情况
2019年1月4日，公司分别与李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林签署了《股份认购合同》。
6、本次发行的验资情况
2019年1月3日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]7-1号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证报告》，截至2019年1月3日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计24,150,000.00元。
2019年1月7日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]7-2号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证报告》，截至2019年1月7日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计482,999,989.36元。
2019年1月8日，立信对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZI10002号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》，截至2019年1月8日止，海南瑞泽本次非公开发行人民币普通股83,564,012股，每股面值人民币1元，发行价格为5.78元/股，实际募集资金总额为482,999,989.36元，扣除本次各项发行费用人民币1,080,000.00元后（前次发行股份增资已扣除广发证券发行费用18,000,000.00元，海南瑞泽发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行费用合计为19,080,000.00元），募集资金净额为人民币481,919,989.36元，其中新增注册资本人民币83,564,012.00元，资本公积人民币398,355,977.36元。
经立信审核，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金发行费用明细如下：
| 序号 | 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金发行费用相关方 | 发行费用内容 | 金额（元） |
| 本次冲减资本公积的发行费用 | |||
| 1 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 验资费 | 280,000.00 |
| 2 | 广东信达律师事务所 | 律师费 | 800,000.00 |
| 小计 | - | 1,080,000.00 | |
| 前次冲减资本公积的发行费用 | |||
| 1 | 广发证券股份有限公司（注1） | 发行费用 | 18,000,000.00 |
| 小计 | - | 18,000,000.00 | |
| 合计 | - | 19,080,000.00 | |
注1：广发证券的发行费用已于2018年1月30日公司发行股份增资时冲减了资本公积，由立信审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZI10021号”《验资报告》。
7、本次发行的律师见证情况
信达对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《关于海
南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。信达认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定。
8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
截至本上市公告书签署日，公司在海南银行股份有限公司总行营业部设立了募集资金专项账户，公司已与广发证券、海南银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，对本次发行所募集资金的监管事宜进行了约定。
9、证券发行登记等事宜的办理状况
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已于2019年1月11日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月21日。
本次交易中，募集配套资金之非公开发行股票数量为83,564,012股，新增股份的锁定期情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 股份数量（股） | 锁定期 | 限售起始日期 |
| 1 | 李志杰 | 35,813,148 | 12个月 | 上市之日起 |
| 2 | 梁钊健 | 23,875,432 | 12个月 | 上市之日起 |
| 3 | 李瑞强 | 11,937,716 | 12个月 | 上市之日起 |
| 4 | 孙林 | 11,937,716 | 12个月 | 上市之日起 |
| 合计 | 83,564,012 | - | - | |
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
2018年4月24日，海南瑞泽召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会聘任邓占明先生为公司副总经理。除此以外，截至本上市公告书签署日，本次发行前后，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
2018年1月26日，江门绿顺取得了江门市新会区工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》，江门绿顺董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如下：
| 人员 | 变更前 | 变更后 |
| 董事 | 何伟雄 | 于清池 |
| 监事 | 唐振波 | 唐振波 |
| 经理 | 何伟雄 | 于清池 |
2018年1月30日，江西绿润取得了德安县市场和质量监督管理局出具的《公司变更通知书》，江西绿润董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如下：
| 人员 | 变更前 | 变更后 |
| 董事 | 何伟雄 | 于清池 |
| 监事 | 邓雁栋 | 邓雁栋 |
| 经理 | 何伟雄 | 于清池 |
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年9月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《购买资产协议》。
2017年12月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议》。
2018年6月8日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议（二）》。
2019年1月4日，海南瑞泽与本次募集配套资金发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林分别签署了《股份认购合同》。
截至本上市公告书签署日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《 关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺，上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露；本次募集配套资金的发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林4名投资者分别出具了《关于在一定期限内不转让海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票所认购股份的承诺函及股份锁定申请》。
截至本上市公告书签署日，上述各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已于2019年1月11日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股票的新增
股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：海南瑞泽证券代码：002596上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月21日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份锁定期
公司向募集配套资金发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
上述股份解禁后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》盖章页）
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2019年1月16日