股票代码：002594 股票简称：比亚迪 公告编号：2019-055
比亚迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号）
比亚迪股份有限公司2019
年面向合格投资者
公开发行可续期公司债券（第一期）
发行公告
| 簿记管理人、债券受托管理人 |
联席主承销商
天风证券股份有限公司
| 天风证券股份有限公司 | 瑞银证券有限责任公司 |
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2
号高科大厦四楼
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融
中心12层、15层
联席主承销商
| 平安证券股份有限公司 |
住所：深圳市福田区益田路5033号平安
金融中心61层-64层
2019年6月18日
发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年12月13日以“证监许可[2018]2070号”文，核准比亚迪股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“比亚迪”）面向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，拟发行规模不超过15亿元，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。
2、本期债券分为两个品种。品种一简称为“19亚迪Y1”，债券代码为112918；品种二简称为“19亚迪Y2”，债券代码为112919。本期债券发行面值不超过15亿元（含不超过10亿元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共计不超过1,500万张（含不超过1,000万张超额配售额度），发行价格为100元/张。
3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为621.46亿元（2019年3月31日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39.66亿元（取自2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，合并报表口径资产负债率为68.74%（2019年3月31日合并报表口径），母公司口径资产负债率为54.37%（2019年3月31日母公司报表口径）。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
4、本期债券无担保。
5、本期债券分为两个品种。品种一基础期限为2年，以每2个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为3年，
以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，经协商一致决定是否行使品种间回拨选择权。
6、本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在询价利率区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
7、本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
8、本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
9、本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
10、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一
旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
11、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）及募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。
12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
13、本期债券品种一的首个周期票面利率预设区间为5.30%-6.80%；品种二的首个周期票面利率预设区间为5.50%-7.00%。本期债券各品种最终首个周期票面利率将根据网下利率询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。发行人和主承销商将于2019年6月20日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据利率询价结果情况确定本期债券各品种的最终首个周期票面利率。发行人和主承销商将于2019年6月21日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券各品种的最终首个周期票面利率，敬请投资者关注。
14、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
15、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）等相关规定的合格投资者进行询价配售的方式，网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。
16、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
17、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。
18、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
19、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
20、根据《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
21、发行人为深交所中小板上市公司（股票代码：002594），截至本公告出具日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。
22、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人
比亚迪
| / |
公司
指
比亚迪股份有限公司
本次债券 指
中国证券监督管理委员会于
| 2018 |
年
月
| 13 |
日以
证监许可[2018]2070号”文，核准比亚迪股份有限公司面向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的可续期公司债券本期债券 指
比亚迪股份有限公司
| “ |
| 2019 |
年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）本次发行
指
本期债券的发行
簿记管理人、债券受托管理人、天风证券
指 天风证券股份有限公司联席主承销商 指
天风证券股份有限公司、
瑞银证券有限责任公司、
平安证券股份有限公司分销商
| 瑞银证券有限责任公司、 | ||
指
中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
中诚信证评
指
中诚信证券评估有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
债券登记机构、登记公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《管理办法》 指
由中国证券监督管理委员会于
年
| 1 |
月
日颁
| 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》（证监 |
会令第113号）《投资者适当性管理办法》 指
券市场投资者适当性管理办法》网下询价日 指
| 由深圳证券交易所颁布实施的《深圳证券交易所债 |
| 2019 |
年
月
| 20 |
日，为本次发行接受合格投资者网
下利率询价的日期发行首日、网下认购起始日 指
年
| 6 |
月
日，为本次发行接受投资者网下认
购的起始日期
承销团 指
组成的承销机构的总称元
| 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商 | ||
指
人民币元
合格投资者 指
符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》且
在债券登记机构开立A股证券账户的合格投资者
（法律、法规禁止购买者除外）网下利率询价及申购申请表 指
《比亚迪股份有限公司
年面向合格投资者公
开发行可续期公司债券（第一期）网下利率询价及
申购申请表》配售缴款通知书 指
《比亚迪股份有限公司
| 2019 |
| 2019 |
年面向合格投资者公
开发行可续期公司债券（第一
网下认购协议 指
《比亚迪股份有限公司
| 期）配售缴款通知书》 |
| 2019 |
年面向合格投资者公
开发行可续期公司债券（第一
一、本次发行基本情况
1、债券名称：比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（品种一债券简称为“19亚迪Y1”，债券代码为112918；品种二债券简称为“19亚迪Y2”，债券代码为112919）。
2、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币15亿元，其中基础发行规模为人民币5亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币10亿元（含10亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上，由发行人和主承销商追加不超过人民币10亿元（含10亿元）的发行额度。
4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一基础期限为2年，以每2个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
7、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为2年，以每2个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
8、债券利率及其确定方式：
本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在询价利率区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
9、递延支付利息选择权：本期债券设置发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照
本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
10、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
11、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
12、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
13、鉴于本期债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时披露以下事项：
（1）发行人将在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；
（2）债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件；
（3）债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析；
（4）发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息；递延支付利息公告的披露内容包括但不限于：
①本期债券的基本情况；
②本期利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；
③发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；
④受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；
⑤律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
（5）发行人将于续期选择权行权年度，及时披露是否行使可续期选择权。若发行人选择延长债券期限，将于本次约定的续期权行使时间前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。续期选择权行使公告披露内容包括但不限于：
①本期债券的基本情况；
②债券期限的延长时间；
③后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若发行人放弃行使续期选择权，将参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。
14、清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
15、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）及募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。
18、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
19、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
20、起息日：2019年6月21日。
21、付息日：
品种一：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的6月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
品种二：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的6月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
22、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，或在某一赎回选择权行权年度，发行人选择全额赎回本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。
24、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
25、担保情况：本期债券无担保。
26、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA。
27、簿记管理人、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。
28、联席主承销商：天风证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、平安证券股份有限公司。
29、分销商：中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司。
30、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
31、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
32、配售规则：发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
33、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
34、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
35、募集资金专项账户：发行人已于中国光大银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立了用于本期债券募集资金使用的专项账户，账户号码：
38980188000356384。
36、募集资金用途：本期公司债券所募集的资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金。
37、拟上市地：深圳证券交易所。
38、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所
同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
39、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
40、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
41、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2 |
日
（2019年6月19日）
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、评级报告
| T-1 |
日
（2019年6月20日）
网下询价
确定票面利率T日
（2019年6月21日）
公告最终首个周期票面利率
网下认购起始日
簿记管理人开始向获得网下配售的合格投资者发送《配售
缴款通知书》T+1日
（2019年6月24日）
网下认购截止日
网下合格投资者于当日15:00之前将认购款划至主承销商
专用收款账户
日
（2019年6月25日）
刊登发行结果公告注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相
关规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）首个周期的利率询价区间及票面利率确定方法
本期债券品种一的首个周期票面利率询价区间为5.30%-6.80%，品种二的首个周期票面利率询价区间为5.50%-7.00%。本期债券各品种最终首个周期票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的利率询价结果在上述票面利率询价区间内协商确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2019年6月20日（T-1日），参与询价的投资者必须在2019年6月20日（T-1日）13:00-16:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件1）传真至簿记管理人处。
经簿记管理人与发行人协商一致，可以调整网下利率询价时间。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》每个品种最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；
（3）若投资者填写的询价利率多于5档，则以利率最低的5档确认为有效申购利率；
（4）填写询价利率时精确到0.01%；
（5）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（6）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；
（7）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的首个周期票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（8）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。
2、提交
参与利率询价的合格投资者应在2019年6月20日（T-1日）13:00-16:00之间将如下文件传真至簿记管理人处：
（1）附件1《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；
（2）附件2《合格投资者确认函》（加盖单位公章）；
（3）附件3《深圳证券交易所债券市场合格投资者风险揭示书》（加盖单位公章）；
（4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
（5）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；
（6）簿记管理人要求的其他可证明投资者为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者的资质证明文件。
传真：010-59833112/59833113；电话：010-59833114/59833115。
上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权认定投资人提交的申购是否有效。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意后方可进行修改，并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。
3、利率确定
发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率询价区间内确定首个周期最终票面利率，并将于2019年6月21日（T日）在深交所网站（http://www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的首个周期票面利率向合格投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下利率询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券基础发行规模为人民币5亿元，认购不足人民币5亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上，由发行人和主承销商追加不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的发行额度。
参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2019年6月21日（T日）的9:00-17:00和2019年6月24日（T+1日）的9:00-15:00。
（五）申购办法
1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立登记公司的A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年6月20日（T-1日）前开立证券账户。
2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的合格投资者的认购意向将优先得到满足。
（六）配售
发行人与簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者
的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权决定本期债券的最终配售结果。
（七）缴款
获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2019年6月24日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。
收款单位：天风证券股份有限公司
开户银行：招商银行武汉分行东湖支行
账号：128903982410704
大额支付号：308521015055
联系人：熊宇巍、汪欣
联系电话：18516664988、18862121729
传真：010-5670 2808
（八）违约申购的处理
对未能在2019年6月24日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险提示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可
续期公司债券（第一期）募集说明书》。
六、发行人和承销团
（一）发行人
比亚迪股份有限公司住所：深圳市大鹏新区葵涌延安路一号法定代表人：王传福联系人：李黔联系电话：0755-8988 8888传真：0755-8420 2222
（二）主承销商
1、联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：天风证券股份有限公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼法定代表人：余磊项目负责人：杜科联系人：王卓、蓝姜王聪、牛冬、熊宇巍、汪欣电话：18600882814、18221705470、13552282356、18516664988、18862121729传真：010-5670 2808
2、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层法定代表人：钱于军联系人：孙祺、崔勐雅、李伊娃联系电话：021-38668653、010-58328521、021-38668829传真：010-58328765
3、联席主承销商：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层法定代表人：何之江项目负责人：周顺强、赵志鹏联系人：周顺强、赵志鹏电话：0755-2262 8888传真：0755-8243 1029
（三）分销商
1、分销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君项目负责人：王宏峰、吴珊联系人：王宏峰、吴珊电话：0755-2383 5062传真：010-6083 3504
2、分销商：中原证券股份有限公司
住所：北京市西城区月坛南街1号院月坛金融中心7号楼18层法定代表人：菅明军项目负责人：李鳕洋联系人：李鳕洋电话：010-5705 8343传真：010-5705 8348（以下无正文）
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）
发行人：比亚迪股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）
联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：天风证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）
联席主承销商：平安证券股份有限公司
年 月 日
附件
：比亚迪股份有限公司2019
年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）
网下利率询价及申购申请表
1、填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。
2、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表。
| 3 |
、申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。
| 基本信息 |
机构名称法定代表人
营业执照注册号
经办人姓名
传真号码
联系电话
移动电话
证券账户名称（深圳）
证券账户号码（深圳）
托管券商席位号（深圳）
身份证明号码（深圳）
品种一：2+N年期品种（利率询价区间：5.30%-6.80%） 品种二：3+N年期品种（利率询价区间：5.50%-7.00%）票面利率（%） 申购金额（万元） 票面利率（%） 申购金额（万元）
利率询价及申购信息销售人名称
| 销售人名称 | 、天风证券（簿记管理人） |
| 、瑞银证券 | 、平安证券 |
| 合计 | ||
| 销售比例 |
100%
请将此表填妥签字并加盖公章后，于2019年6月20日（T-1日）13:00 - 16:00连同附件2《合格投资者确认函》、附件3《深圳证券交易所债券市
| 场合格投资者风险揭示书》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的 |
法人资格证明文件复印件，和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处，传真：
；电话：
| 010-59833114/59833115 |
。
申购人在此承诺：
1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；
2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额；4、申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用的安排。5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失；6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行；
“
| 《管理办法》 |
”
| 《合格投资者确认函》； |
| 《深圳证券交易所债券市场合格投资者风险揭示书》，已知悉本期债券的投资风险，承诺具备承担该风险的能力。 |
法定代表人（或授权委托人）签字：
（单位盖章）
年 月 日
附件
：合格投资者确认函（需正确勾选合格投资者类型并加盖公章传真至簿记管理人处）
根据《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之规定，本方为：请在以下（）中勾选。
（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选☆项）
（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业，且拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选☆项）：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（）中国证监会和深圳证券交易所认可的其他投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件。
备注：前述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
☆
如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）
机构名称（印章）
个人姓名（签字）
年
月
日
附件
：深圳证券交易所债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
尊敬的投资者：
为使贵方更好地了解投资公司债券的相关风险，根据深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，特为您提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
贵方在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、债券发行人存在盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化等可能性，投资者参与债券投资将面临发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。
四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。
八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
特别提示：
本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵方在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。
机构名称（印章）
个人姓名（签字）
年
月
日
填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；
2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；
3、若投资者填写的询价利率多于5档，则以利率最低的5档确认为有效申购利率；4、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；
5、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本期债券品种一（2+N年期品种）票面利率利率询价区间为5.30%-6.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
票面利率（
）
申购金额（万元）
| 5.30% | 2,000 |
| 5.40% | 4,000 |
| 5.50% | 7,000 |
| 5.60% | 10,000 |
| — | — |
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于5.60%时，有效申购金额为10,000万元；◆当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额7,000万元；◆当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额4,000万元；◆当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额2,000万元；◆当最终确定的票面利率低于5.30%时，该询价要约无效。
7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同附件2《合格投资者确认函》、附件3《深圳证券交易所债券市场合格投资者风险揭示书》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件，和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。
8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-59833112/59833113；电话：010-59833114/59833115。