证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2018-075
浙江万安科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述1、增资基本情况浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西华臻车辆部件有限公司（以下简称“陕西华臻”）于2018年9月19日签订了《浙江万安科技股份有限公司与陕西华臻车辆部件有限公司关于陕西万安汽车零部件有限公司之增资协议书》（以下简称“增资协议”），根据增资协议，陕西华臻以其拥有的50.317亩土地使用权对陕西万安汽车零部件有限公司（以下简称“陕西万安”）增资。
2、本次增资扩股所必需的审批程序根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，该事项已经第四届董事会第十二次会议审议通过。
3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本 情况1、公司名称：陕西华臻车辆部件有限公司2、类 型：有限责任公司（法人独资）3、住 所：西安市高陵区泾河工业园北区4、法定代表人：周辉5、注册资本：伍仟万元人民币6、成立日期：1998年11月09日7、营业期限：长期
8、经营范围： 汽车零部件的研发、生产、销售；汽车防冻液、汽车玻璃清洗液、切削冷却液的研发、生产、销售；汽车零部件涂装；汽车技术服务；进出口贸易；陕西通家品牌汽车销售；汽车（小轿车除外）、汽车配件、建筑机械的销售；机械加工；二类机动车维修（凭证经营）；设备、场地、房屋的出租（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、财务数据 （单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年8月31日（未审计） |
| 总资产 | 86,722.14 |
| 净资产 | 21,853.56 |
| 营业收入 | 69,798.76 |
| 净利润 | 3,127.97 |
三、陕西万安目前基本情况1、公司名称：陕西万安汽车零部件有限公司2、住所：陕西省西安市高陵区泾河工业园（北区）南北六纵路西侧3、法定代表人：陈锋4、注册资本：3,083.4098万元人民币5、公司类型：其他有限责任公司6、成立日期：二○一二年一月十二日
7、经营范围：汽车（摩托车）零部件（不含总成）、农机配件的加工、销售；
货物及技术的进出口业务。（以上经营范围均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）。
8、股东构成情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例 |
| 浙江万安科技股份有限公司 | 3,000.00 | 97.2949% |
| 陕西华臻车辆部件有限公司 | 83.4098 | 2.7051% |
| 合计 | 3,083.4098 | 100.00% |
四、增资协议主要内容（一） 增资事项陕西华臻以其拥有的位于西安市高陵区泾河工业园（北区）南北六纵路西侧的工业用地共计50.317亩土地资产对陕西万安进行单方增资，公司放弃本次增资，该宗土地为陕西华臻拥有的不动产权证书陕（2017）西安市高陵区不动产权第 0000012号所载工业用地的一部分。
（二）本次增资金额及增资方式1、根据陕西智盛资产评估有限公司以2018年3月31日为基准日出具的《陕西华臻车辆部件有限公司拟投资土地项目资产评估报告书》（陕智评报字<2018>038号），经评估，陕西华臻拟出资的50.317亩土地使用权评估价值为1,028万元。
2、根据北京中企华资产评估有限责任公司以2018年3月31日为基准日出具的《陕西万安汽车零部件有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》（中企华评报字 <2018>第3609号），经评估，陕西万安净资产评估价值为4,082.81万元。
3、根据本次增资前陕西万安的注册资本3,083.4098万元及陕西万安本次净资产评估价值4,082.81万元，每1元注册资本价格为1：1.3241，按照上述价格，此次增资价格为1：1.3241。
4、按照增资价格1：1.3241计算，陕西华臻以上述50.317亩土地使用权评估价值1,028万元对陕西万安增资，其中776.3764万元计入注册资本，剩余251.6236万元计入资本公积。本次增资完成后陕西华臻持有陕西万安22.2755%的股权。
5、本次增资完成后，陕西万安的股权结构如下表：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 股权比例 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | |
| 浙江万安科技股份有限公司 | 3,000.00 | 97.2949% | 3,000.00 | 77.7245% |
| 陕西华臻车辆部件有限公司 | 83.4098 | 2.7051% | 859.7862 | 22.2755% |
| 合计 | 3,083.4098 | 100.00% | 3,859.7862 | 100.00% |
（三） 董事会的组成董事会由5名董事组成，公司推荐董事3名，陕西华臻推荐董事2名，董事由股东会根据双方的推荐或提名选举产生，董事任期为三年，董事任期届满，经选举可以连任；董事长由公司委派，由全体董事过半数选举产生，可连选连任。董事长为公司的法定代表人。
（四） 监事会的组成公司不设监事会，设两名监事成员，其中公司推荐 1名，陕西华臻推荐1名，由公司股东会选举产生。
（五） 高级管理人员的组成设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，总经理和副总经理由公司推荐，财务总监由陕西华臻推荐，均由董事会聘任或解聘。财务部长一名，由公司推荐。
（六）利润分配陕西华臻作为陕西万安的股东享有优先分红权，在增资完成后每年实际分红额按照以下两种方式之一计算，采用孰高原则确定：
方式一：【陕西华臻实缴注册资本数额】×【分配当日中国人民银行公布的五年期贷款基准利率】×1.4倍；
方式二：【陕西万安当年可分配利润】×【陕西华臻实际出资占陕西万安注册资本的比例】。
（七）增资协议的生效增资协议经双方有权批准机构审议审批后，自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的及影响1、加强与主机厂的合作配套关系，拓展产品市场，建立稳定的生产、营销渠道，提高在该地区的市场占有率，提高公司整体业绩和盈利水平。
2、本次因采用增资扩股的方式与陕西华臻进行合资合作，未涉及公司资金的支付，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2018年9月20日