史丹利农业集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议
于 2017 年 3 月 10 日 9 时在山东省临沂市临沭县常林东大街东首公司办公楼会议
室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2017 年 3 月 4
日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董
事 5 人，实到董事 5 人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场
出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监
事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的
通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事井沛花女士为本次股权激励计划激励对象陈佳慧的直系亲属，系关
联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
首次授予的限制性股票第二个解锁期内，7 名激励对象因考核等级为不合格
应予回购注销不符合本期解锁条件的 464,000 股限制性股票，1 名激励对象因考
核等级为 B（合格）等级（解锁系数为 0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件
的 19,200 股限制性股票，3 名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁
的 416,000 股限制性股票。首次授予的限制性股票第二个解锁期回购注销不符合
本期解锁条件的限制性股票共 899,200 股。
根据公司于 2017 年 2 月 28 日公告的《2016 年度业绩快报》，公司 2016 年
度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 598,683,890.02 元 ， 相 比 2013 年
392,295,499.60 元增长率为 65.53%，加权平均净资产收益率为 13.41%，而首次
授予的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期的解锁条件为“相比
2013 年，2016 年净利润增长率不低于 73%，净资产收益率不低于 15%”，公司
预计无法达到上述解锁条件，因此决定将首次授予限制性股票的第三个解锁期无
法达到解锁条件的限制性股票 6,408,000 股予以回购注销，将预留限制性股票的
第二个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票 512,000 股予以回购注销。
综上所述，董事会决定将激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票
7,307,200 股全部进行回购注销，回购价格为 3.1825 元/股；预留授予但尚未解锁
限制性股票 512,000 股全部进行回购注销，回购价格为 5.95 元/股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
公司 2015 年第一次临时股东大会已授权董事会办理限制性股票回购注销的
相关事项，因此本次回购注销限制性股票无须提交股东大会审议。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2017 年 3 月 11 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁
期可解锁的议案》。
公司董事井沛花女士为本次股权激励计划激励对象陈佳慧的直系亲属，系关
联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2017 年 3 月 11 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解锁期可解锁的公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对部分股
权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 7,819,200 股进行回购注销处理。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,165,087,200 股减少至 1,157,268,000 股，
公司注册资本将由 1,165,087,200 元减少至 1,157,268,000 元。根据相关规定，公
司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：
（1）第六条 公司注册资本为人民币 1,165,087,200 元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 1,157,268,000 元。
（2）第十九条 公司股份总数为 1,165,087,200 股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为 1,157,268,000 股，均为普通股。
公司 2015 年第一次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的
变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此本次变更注册资本及修改《公
司章程》无须提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
