深圳市奥拓电子股份有限公司
关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期限制性股票
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次解锁的限制性股票授予时间为 2016 年 2 月 29 日，限售股份起
始日期为 2016 年 4 月 12 日，拟定上市流通日期为 2018 年 5 月 24 日。
2 、 本 次 限 制 性 股 票 解 锁 数 量 为 2,100,600 股 ， 占 目 前 公 司 总 股 本
611,385,834 股的 0.3436%。本次解锁后,公司 2016 年限制性股票激励计划仍有
未解锁限售股 2,820,600 股。
3、本次申请解锁的激励对象共计 131 人。
4、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计
划不存在差异。
一、股权激励实施情况简述
1、2016 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激
励计划相关的议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016 年 2 月 4 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》的议案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股
票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜等；
4、2016 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以 2016 年 2
月 29 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向 162
位激励对象授予 555 万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相关
事项发表了独立意见。
5、2016 年 2 月 26 日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计
划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整 2016
年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。
6、2016 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整 2016 年限
制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓
公司副总经理矫人全先生 48 万股限制性股票的授予。调整后，公司 2016 年限制
性股票激励计划授予的激励对象由 162 人调整为 156 人，授予数量由 555 万股调
整为 546 万股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励
计划部分激励对象授予登记完成的公告》，确定 2016 年 4 月 12 日为 2016 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期，至此，公司已完成限制性股票
首次授予登记工作。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2015
年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2016 年 5 月 31 日总
股本 378,430,947 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.298313 元人民币现金（含
税）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了
《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为 5.17 元/股。
8、2016 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016 年 12 月 30
日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予 48 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。2017 年 1 月 10 日，
公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》，
确定 2017 年 1 月 11 日为向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的上市日期，至
此，公司已完成 2016 年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。
9、2017 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计
划的相关规定及公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会
同意对 11 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 12.20 万股限制性
股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了
核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
10、2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2016
年度利润分配预案及资本公积转增股本>的议案》，公司以权益分派股权登记日
2017 年 6 月 5 日总股本 407,590,556 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000
股。因此，公司于 2017 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十九会议审议通过了《关
于调整限制性股票数量和价格的议案》，公司未解锁限制性股票数量调整为
5,092,200 股，限制性股票授予价格调整为 3.38 元/股。
11、2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解
锁的议案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件
及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2018 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第
一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划暂缓授予部分
第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
13、2018 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
本激励计划的相关规定及公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公
司董事会同意对 13 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 17.10 万
股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性
股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了
意见。
14、2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个
解锁期可解锁的议案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第二个解锁
期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
二、关于满足激励计划第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司激励计划规定，首次向激励对象授予限制性股票之日起 12 个月内
为锁定期，自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止为第二次解锁期，第二次解锁期可解锁数量占获授限制性股票数
量的 30%。公司激励计划首次授予日为 2016 年 2 月 29 日，首次授予的限制性股
票第二个锁定期已于 2018 年 2 月 28 日届满。
2、满足解锁条件情况
解锁条件 是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内
锁条件
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不 足解锁条件。
得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董
事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2017 年的归属于上市公司股
3、授予限制性股票第二次解锁：2017 年的归 东的扣除非经常性损益的净利润
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为 116,852,786.00 元，满足激励
不低于 4,300 万元。 计划第二个解锁期的业绩考核指
标。
4、个人业绩考核要求：激励对象只有在解锁
的上一年度考核结果达标在 C 级以上，即考核综合
评分超过 70 分（含 70 分），才可按照本计划的相 激励对象绩效考核均达到考
关规定对该锁定期内所获授的全部限制性股票申 核要求，满足解锁条件。
请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司
回购注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期的
解锁条件已满足，激励对象均符合激励计划规定的解锁条件。本次实施的股权激
励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁对象及可解锁数量
根据激励计划规定的解锁安排，公司满足激励计划设定的第二个解锁期 30%
份额的限制性股票的解锁条件，公司授予获授限制性股票的 131 名激励对象在第
二个解锁期可解锁限制性股票为 210.06 万股。具体情况如下:
获授的限制性股 已解锁的限制性 本期可解锁 剩余未解锁
姓 名 职 位
票股数（万股) 股票数量（万股） 数量(万股) 数量(万股)
沈 毅 总经理 90 36 27
杨四化 副总经理 45 18 13.5 13.5
彭世新 副总经理兼财务总监 37.5 15 11.25 11.25
矫人全 副总经理 72 - -
吴振志 副总经理 30 12 9
孔德建 董事会秘书 15 6 4.5 4.5
其他关键管理人员及核心骨干
（含控股子公司，共 126 人） 482.7 193.08 144.81 144.81
合计 772.2 280.08 210.06 282.06
注：1、由于公司副总经理矫人全先生72万股限制性股票的授予时间为2016年12
月30日，尚未达到公司激励计划第二个可解锁期规定的解锁条件，所以本次不解
锁。
2、根据公司激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象在第二
个解锁期可解锁数量占其获授限制性股票数量的比例为30%。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划第二个解锁期解锁条件满足
情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格
符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核
结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资
格合法、有效，同意公司按照考核管理办法等相关规定为131名符合解锁条件的
激励对象办理解锁相关事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司激励计划所授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条
件是否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩
指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予
限制性股票的第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、
解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激
励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第二个解锁期部分限制性
股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与
其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效。
六、监事会核查意见
根据公司激励计划和考核管理办法相关规定，公司激励计划第二个解锁期部
分限制性股票的解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划第二个
解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司131名激励对象解锁资格合法
有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励
对象办理相关的解锁手续。
七、律师意见
经审核，律师发表意见：截至《法律意见书》出具之日，自2018年2月28日
起，本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的30%；公司及激励对
象满足激励计划及考核管理办法规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序
符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《公司第三届监事会第十九次会议决议》
3、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激
励计划第二个解锁期可解锁的法律意见书》
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十二日
