浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产部分限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对围海股份限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、围海股份发行股份及支付现金购买资产相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号）核准，围海股份向上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）、仲成荣、王永春等31名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”、“标的公司”）88.22975%股权。
截至2018年5月16日，千年设计88.22975%股权已过户至公司名下。上述发行的股份已于2018年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2018年6月5日在深圳证券交易所上市，股份性质为限售流通股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺与履行情况
1、补偿义务人的限售期
补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）承诺其因重组事项取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不转让。限售期满后，其在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起 满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的
《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致其增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
2、其他交易对方的限售期
若取得围海股份发行的股份时，对其用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自公司股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若取得围海股份发行的股份时，对其用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间已满12个月的，自公司股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期满后，所持股份一次性解禁。
自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致其增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
3、其他交易对方的实际限售安排
因其他交易对方取得千年设计权益的时间不同，其他交易对方因重组所得的公司股份实际限售安排如下：
| 序号 | 交易对方 | 所持股份（股） | 限售期 |
| 1 | 黄海英 | 2,345,429 | 自上市之日起12个月 |
| 2 | 崔燕 | 2,090,119 | 自上市之日起12个月 |
| 3 | 詹春涛 | 1,760,293 | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 陈临江 | 1,300,980 | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 潘晔峰 | 889,308 | 自上市之日起12个月 |
| 6 | 杨继东 | 610,788 | 自上市之日起12个月 |
| 7 | 卿三成 | 511,841 | 自上市之日起12个月 |
| 8 | 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） | 676,566 | 自上市之日起12个月 |
| 9 | 姜卫方 | 367,694 | 自上市之日起12个月 |
| 10 | 泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙） | 289,513 | 自上市之日起12个月 |
| 11 | 盛军 | 171,020 | 自上市之日起12个月 |
| 12 | 宋黎辉 | 146,589 | 自上市之日起12个月 |
| 13 | 林锦 | 134,373 | 自上市之日起12个月 |
| 14 | 刘慕云 | 191,693 | 自上市之日起12个月 |
| 15 | 杨云蓉 | 109,941 | 自上市之日起12个月 |
| 16 | 曹棐民 | 27,485 | 自上市之日起12个月 |
| 17 | 周科芬 | 109,941 | 自上市之日起12个月 |
| 18 | 黄伟群 | 1,282,656 | 自上市之日起36个月 |
| 3,334,907 | 自上市之日起12个月 | ||
| 19 | 平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 610,789 | 自上市之日起36个月 |
| 2,394,292 | 自上市之日起12个月 | ||
| 20 | 樊培仁 | 1,221,577 | 自上市之日起36个月 |
| 21 | 林海 | 1,221,577 | 自上市之日起36个月 |
| 22 | 王莉瑛 | 298,370 | 自上市之日起36个月 |
| 23 | 王建锋 | 187,935 | 自上市之日起36个月 |
| 24 | 肖亮璇 | 187,935 | 自上市之日起36个月 |
4、锁股承诺履行情况
上述股份限售方取得的围海股份股票于2018年6月5日上市并开始锁定。截至本核查意见出具日，上述交易对方十二个月的限售期将满，所有承诺方未出现违反承诺的情形。
（二）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，本次交易过程中，交易对方分别作出了提交信息和文件真实、准确和完整的承诺、拥有标的公司股权清晰且不存在质押、冻结的承诺、合法合规情况的承诺等一系列承诺。作为补偿义务人的交易对方还出具了避免同业竞
争、规范和减少关联交易等承诺，并在《盈利预测补偿协议》中明确约定了业绩承诺方的业绩承诺与补偿安排。
截至本核查意见出具日，所有承诺方严格履行了上述各项承诺。标的公司2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及其累计数均超过了承诺的业绩数，业绩承诺期内业绩实现情况良好。
三、上市公司股本变动情况
经中国证监会核准，公司向千年投资、仲成荣、王永春等29名交易对方合计发行102,247,051股股票，新增股份已于2018年6月5日在深圳证券交易所上市。本次发行股份完成后，公司总股份数增加至1,144,223,714股。
由于资本市场环境、融资时机的变化，公司未能在证监会核准发行之日起12个月内完成配套募集资金发行工作，关于募集配套资金的批复到期自动失效。
截至本核查意见出具日，公司总股份数为1,144,223,714股，其中限售条件流通股为450,203,563股，无限售条件流通股为694,020,151股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2019年6月5日。
2、本次解除股份限售的数量为41,394,801股，占公司股本总额的3.62%。
3、本次解除股份限售的股东人数为24（共计24个证券账户），其所持股份解除限售及上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解锁比例 | 股份是否存在质押、冻结情况 |
| 1 | 千年投资 | 57,923,457 | 17,377,037 | 30% | 否 |
| 2 | 仲成荣 | 5,795,916 | 1,738,774 | 30% | 否 |
| 3 | 王永春 | 10,704,779 | 3,211,433 | 30% | 否 |
| 4 | 罗翔 | 5,202,699 | 1,560,809 | 30% | 否 |
| 5 | 汤雷 | 146,589 | 43,976 | 30% | 否 |
| 6 | 黄伟群 | 4,617,563 | 3,334,907 | 72.22% | 否 |
| 7 | 平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,005,081 | 2,394,292 | 79.67% | 否 |
| 8 | 黄海英 | 2,345,429 | 2,345,429 | 100% | 否 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解锁比例 | 股份是否存在质押、冻结情况 |
| 9 | 崔燕 | 2,090,119 | 2,090,119 | 100% | 否 |
| 10 | 詹春涛 | 1,760,293 | 1,760,293 | 100% | 否 |
| 11 | 陈临江 | 1,300,980 | 1,300,980 | 100% | 否 |
| 12 | 潘晔峰 | 889,308 | 889,308 | 100% | 否 |
| 13 | 杨继东 | 610,788 | 610,788 | 100% | 否 |
| 14 | 卿三成 | 511,841 | 511,841 | 100% | 否 |
| 15 | 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） | 676,566 | 676,566 | 100% | 否 |
| 16 | 姜卫方 | 367,694 | 367,694 | 100% | 否 |
| 17 | 泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙） | 289,513 | 289,513 | 100% | 否 |
| 18 | 盛军 | 171,020 | 171,020 | 100% | 否 |
| 19 | 宋黎辉 | 146,589 | 146,589 | 100% | 否 |
| 20 | 林锦 | 134,373 | 134,373 | 100% | 否 |
| 21 | 刘慕云 | 191,693 | 191,693 | 100% | 否 |
| 22 | 杨云蓉 | 109,941 | 109,941 | 100% | 否 |
| 23 | 曹棐民 | 27,485 | 27,485 | 100% | 否 |
| 24 | 周科芬 | 109,941 | 109,941 | 100% | 否 |
| 合计 | 99,129,657 | 41,394,801 | 41.76% | ||
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 本次限售股份解除限售前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次限售股份解除限售后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 450,203,563 | 39.35 | -41,394,801 | 408,808,762 | 35.73 |
| 高管锁定股 | 34,106,449 | 2.98 | - | 34,106,449 | 2.98 |
| 首发后限售股 | 416,097,114 | 36.37 | -41,394,801 | 374,702,313 | 32.75 |
| 二、无限售条件流通股 | 694,020,151 | 60.65 | 41,394,801 | 735,414,952 | 64.27 |
| 三、总股份数 | 1,144,223,714 | 100.00 | - | 1,144,223,714 | 100.00 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为：围海股份股东千年投资、仲成荣、王永春等24名交易对方所持有的公司部分限售股上市流通安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；千年投资、仲成荣、王永春等24名交易对方均已严格履行其在本次交易中所做的股权限售等各项承诺。独立财务顾问对千年投资、仲成荣、王永春等24名交易对方所持有的本次限售股上市流通安排无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陈忠志 赵 华
浙商证券股份有限公司
年 月 日