浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
声 明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司 ”或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在持续督导意见中列载的信息和对持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见
书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
持续督导意见不构成对围海股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
| 上市公司、公司、围海股份 | 指 | 浙江省围海建设集团股份有限公司（股票代码：002586） |
| 标的公司、千年设计 | 指 | 上海千年城市规划工程设计股份有限公司 |
| 千年投资 | 指 | 上海千年工程投资管理有限公司，千年设计控股股东 |
| 宁波东钱 | 指 | 宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东 |
| 信晟投资 | 指 | 西藏信晟创业投资中心（有限合伙），千年设计股东 |
| 平潭乾晟 | 指 | 平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东 |
| 泉州永春 | 指 | 泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 围海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 |
| 交易对方 | 指 | 千年投资、宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》 |
| 浙商证券、独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 天健所、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《深交所中小板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
一、交易标的资产过户与募集配套资金发行情况 ...... 4
（一）标的资产过户情况 ...... 4
（二）募集配套资金发行情况 ...... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
三、业绩承诺的实现情况 ...... 6
（一）业绩承诺概述 ...... 6
（二）业绩承诺实现情况 ...... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 6
（一）2018年度主营业务发展情况 ...... 6
（二）2018年度主要财务状况 ...... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 8
五、公司治理结构与运行情况 ...... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 11
浙商证券作为围海股份2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，对围海股份进行了持续督导，并结合围海股份披露的2018年年度报告发表如下持续督导意见：
一、交易标的资产过户与募集配套资金发行情况
2018年4月，中国证监会出具《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号），核准公司向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等交易对方合计发行102,247,051股公司股份购买其持有的千年设计相应股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过57,400万元。
（一）标的资产过户情况
1、资产过户情况
本次交易的标的资产为上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）、仲成荣等31名交易对方持有的千年设计88.22975%股权。
2018年5月16日，千年设计在上海市工商行政管理局办理完毕了工商备案手续，千年投资、仲成荣等31名交易对方持有的千年设计88.22975%股权已全部过户至围海股份名下。与此同时，本次交易对方千年投资、王永春于千年设计在股转系统终止挂牌之前合计收购除本次31名交易对方外的投资者所持有的123万股标的公司股份也已全部转让过户至公司名下。围海股份合计持有千年设计89.45975%股权。
2、验资情况
2018年5月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对围海股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（天健验〔2018〕128号）《验资报告》：
经审验，截至2018年5月16日，公司已收到千年投资等29名交易对方持有的
千年设计合计54.4055%股权（价值为881,369,707.50元），其中计入实收资本102,247,051元，计入资本公积（股本溢价）779,122,656.50元。
3、股份登记托管与新增股份上市情况
公司已于2018年5月23日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的102,247,051股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2018年5月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深交所所批准，新增股份上市日为2018年6月5日。
4、现金对价支付情况
截至2018年5月11日，围海股份已向千年投资等交易对方支付现金对价192,976,121.25元。
（二）募集配套资金发行情况
由于资本市场环境、融资时机的变化，公司未能在证监会核准发行之日起12个月内完成配套募集资金发行工作，关于募集配套资金的批复到期自动失效。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，浙商证券认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。围海股份发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深交所上市。围海股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在公司2017年重组过程中，交易对方对提供信息真实、准确和完整、拥有标的公司股权清晰且不存在质押、冻结、合法合规情况、股份锁定期、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，浙商证券认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
根据上市公司与业绩承诺方千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈利补偿协议》，本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，交易对方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润）分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。如在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根据约定向公司进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]4854号），千年设计公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,441.10万元，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,967.57万元，比累计承诺数22,200.00万元超出2,767.57万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，浙商证券认为：千年设计2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也超过累计业绩承诺水平，交易对方承诺的标的公司2018年度业绩已超额实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年度主营业务发展情况
2018年度，公司按照“生态治理解决方案提供商”的企业定位，做大做优
做强主业、培育文旅和文创两大增长点。公司进一步延伸了建设主业上下游产业链，顺利完成了对千年设计的收购，建设主业基础地位持续巩固。同时，加快发展文旅、文创两大板块，片区开发项目有序推进，数字文创板块业绩表现良好，呈现较强的增长潜力。
（二）2018年度主要财务状况
根据天健所出具的围海股份2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕5128号）以及围海股份2018年度报告，公司2018年合并资产负债表与利润表主要项目同比2017年变动情况如下：
| 科目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 11,123,136,724.14 | 8,696,841,415.64 | 27.90% |
| 负债总额（元） | 5,590,006,553.92 | 4,341,913,237.82 | 28.75% |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 5,348,023,642.72 | 4,277,713,405.64 | 25.02% |
| 所有者权益（元） | 5,533,130,170.22 | 4,354,928,177.82 | 27.05% |
| 科目 | 2018年度 | 2017年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 3,539,780,153.35 | 2,870,588,232.49 | 23.31% |
| 营业利润（元） | 343,466,541.79 | 306,180,059.66 | 12.18% |
| 利润总额（元） | 342,591,405.46 | 305,983,207.94 | 11.96% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 252,908,342.75 | 213,324,034.43 | 18.56% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 174,502,902.21 | 174,896,889.70 | -0.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.22 | 4.55% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.22 | 4.55% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.19% | 5.97% | -0.78% |
如上表所示，2018年末，公司资产、负债、所有者权益皆有较大幅度增长，公司经营规模进一步扩大。2018年度，公司实现营业总收入353,978.02万元，较上年同期增长23.31%，实现利润总额34,259.14万元，较上年同期增长11.96%，实现归属于上市公司股东的净利润25,290.83万元，较上年同期增长18.56%，实现了良好的经营业绩。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，浙商证券认为：2018年重组顺利完成对千年设计的收购后，公司进一步延伸了建设主业上下游产业链，设计、建筑业务协同性逐渐显现，建设主业基础地位持续巩固。公司按照“生态治理解决方案提供商”的企业定位，做大做优做强设计、建筑主业，取得了良好的经营业绩。同时，加快发展文旅、文创两大板块，文旅和文创两大增长点呈现较强的增长潜力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与内部控制措施
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深交所上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合自身具体情况，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《授权管理制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等基本管理制度。
日常经营管理方面，以公司基本制度为基础，制定了涵盖工程业务承接、工程施工、生产管理、固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定。
（二）公司内部控制缺陷认定与整改情况
在执行过程中，公司内部控制存在缺陷，相关情况如下：
1、公司财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）公司未履行董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股东及其关联方提供担保6亿元。
公司将优化公司治理结构，切实做到与公司的控股股东“五独立”，完善公
司资金管理制度和担保管理制度，切实防范违规担保行为，保证相关会计控制制度的贯彻实施。进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全。强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规意识。加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。
（2）公司未严格执行《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，被控股股东及其关联方占用资金17,650万元，已收回资金12,900万元，实际被控股股东占用的资金余额为4,750万元（不含利息）。
公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用；进一步加强对所属子公司及被投资单位的投资管控，防止长期投资出现重大损失。
公司财务部将定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方非经营性占用资金的情况发生，严格防止大股东及关联方非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
（3）公司财务报告内部控制缺陷整改情况
对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
A、进一步加强公司治理结构，切实做到与公司的控股股东“五独立”，完善公司资金管理制度、担保管理制度和公司印章登记管理制度，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
B、进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全。
C、进一步规范银行融资行为，防止通过关联方或外部单位进行银行贷款转贷。
D、进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用。
E、加大力度开展相关人员、尤其是实际控制人、董事、监事、高级管理人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司存在重要对外担保、资金占用等重大信息未及时披露的情况。
公司将改进信息披露管理制度工作，严格执行《信息披露管理制度》的相关规定，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（三）独立财务顾问核查意见
通过对围海股份公司治理与内部控制制度的建立和实施情况的核查，浙商证券认为，围海股份的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
1、2018年，围海股份及其子公司以定期存款、大额单位定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其子公司和关联方融资提供担保。截至2018年12月31日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为4.6亿元；截至2019年4月26日，累计已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为6亿元。围海股份未根据《对外担保内部控制制度》规定，履行审批决策程序和信息披露制度，为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保。
2、2018年，围海股份通过预付采购款、工程款及被投资的联营企业渠道提供资金等方式向围海控股及其关联方拆借资金，围海股份累计被围海控股及其关联方合计占用资金17,650万元，已收回资金12,900万元，截至2018年12月31日被围海控股占用尚未收回的资金余额为4,750万元（不含利息）。上述资金支付、使用违反了围海股份关联交易内部控制制度、资金管理制度及其他相关规定。
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，围海股份未能按照《深交所中小板上市公司规范运作指引》规定于2018年12月31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
在非财务报告内部控制方面，公司存在重要对外担保、资金占用等重大信息未及时披露的情况。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，浙商证券认为：交易各方已按照《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异而导致的其他事项。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
陈忠志 赵 华
浙商证券股份有限公司
年 月 日