浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：围海股份 |
| 保荐代表人姓名：罗云翔 | 联系电话：0571-87902577 |
| 保荐代表人姓名：陈忠志 | 联系电话：0571-87902576 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否，具体详见“8．关注职责的履行情况”及“ 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施” |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 具体详见“8．关注职责的履行情况” 及“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施” |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 6次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 1、浙商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 2、浙商证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见 3、浙商证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见 4、浙商证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见 5、浙商证券股份有限公司关于公 |
| 司2017年度保荐工作报告 6、浙商证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、违规担保 2018年，围海股份及其子公司以定期存款、大额单位定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其子公司和关联方融资提供担保。截至2018年12月31日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为4.6亿元；截至2019年4月26日，累计已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为6亿元。围海股份未根据《对外担保内部控制制度》规定，履行审批决策程序和信息披露制度，为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保。 2、资金占用 2018年，围海股份通过预付采购款、工程款及被投资的联营企业渠道提供资金等方式向围海控股及其关联方拆借资金，围海股份累计被围海控股及其关联方合计占用资金17,650万元，已收回资金12,900万元，截至2018 |
| 年12月31日被围海控股占用尚未收回的资金余额为4,750万元（不含利息）。上述资金支付、使用违反了围海股份关联交易内部控制制度、资金管理制度及其他相关规定。 3、信息披露 针对上述违规担保、资金占用等事项，公司未及时履行信息披露义务。 4、内部控制 围海股份未根据《对外担保内部控制制度》规定，履行审批决策程序和信息披露制度，为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保；控股股东及其 关联方占用资金情况违反了围海股份关联交易内部控制制度、资金管理制度及其他相关规定。由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，围海股份未能按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定于2018年12月31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、违规担保、资金占用的整改情况 围海控股承诺自2019年4月27日起一个月内无条件偿还所占用的资金；无条 件归还公司违规担保涉及的银行贷款，公司将及时解除存单质押。 2、信息披露的整改情况 |
| 2019年4月27日，公司对违规担保、资金占用等事项进行了公告。 3、内部控制的整改情况 2019年4月30日，公司在《关于对财务报告内部控制制度的说明》及《2018年度内部控制自我评价报告》中提出 了内部控制的整改措施。截至本报告 出具日，公司尚未完成前述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年12月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、减持新规讲解 通过对《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等法律法规、规范性文件的讲解，将理论和近期证券市场上大股东减持股份的案例相结合，增强了培训对象对于减持新规的理解。 2、规范运作 对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件进行了深入解读，并结合实际案例，增强了培训对象在上市公司治理规则与信息披露等方面的理 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 针对2018年度发生的违规担保、资金占用等事项，公司未及时履行信息披露义务 | 保荐机构向上市公司连续发出持续督导意见函，督促其履行信息披露义务。 2019年4月27日，公司对违规担保、资金占用等事项进行了公告。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司《对外担保内部控制制度》、《信息披露事务管理规定》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》、《关联交易管理规定》、印章管理等内部制度未得到有效执行 | 保荐机构向上市公司连续发出持续督导意见函，督促其优化公司治理结构，完善内部控制制度，强化印章管理和内部审计监督职能。 上市公司在《关于对财务报告内部控制制度的说明》及《2018年度内部控制自我评价报告》中提出了内部控制的整改措施。 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 公司存在质押使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保的情形 | 保荐机构及时开展专项现场检查，并向上市公司连续发出持续督导意见函，督促其积极解决违规担保，并完善内部控制。 围海控股承诺自2019年4月27日起一个月内无条件归还公司违规担保 |
| | 涉及的银行贷款，上市公司将及时解除存单质押。 |
| 6.关联交易 | 公司存在未履行审批决策程序和信息披露义务，通过预付采购款、工程款及被投资的联营企业渠道提供资金等方式向围海控股及其关联方拆借资金的情形 | 保荐机构及时开展专项现场检查，并向上市公司连续发出持续督导意见函，督促其积极解决关联方资金占用，并完善内部控制。 围海控股承诺自2019年4月27日起一个月内无条件偿还所占用的资金。 |
| 7.对外担保 | 公司存在未履行审批决策程序和信息披露义务，以定期存款、大额单位定期存单质押方式为控股股东及其关联方融资提供担保的情形 | 保荐机构及时开展专项现场检查，并向上市公司连续发出持续督导意见函，督促其积极解决违规担保，并完善内部控制。 围海控股承诺自2019年4月27日起一个月内无条件归还公司违规担保涉及的银行贷款，上市公司将及时解除存单质押。 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 公司在配合保荐机构工作的过程中，存在未给保荐机构足够的时间进行事前审阅的情形。在保荐机构要求进行检查或查阅资料时，资料提供进度较慢， | 向上市公司连续发出资料清单、持续督导意见函，督促其配合保荐机构工作 |
| 资料提供完整度不足，未能安排部分相关方访谈，访谈时对方不予配合等 | |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、2017年8月25日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、上海千年工程投资管理有限公司、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、曹棐民、陈临江、崔燕、樊培仁、黄海英、黄伟群、姜卫方、林海、林锦、刘慕云、罗翔、潘晔峰、卿三成、阮浩波、盛军、宋黎辉、汤雷、王建锋、王莉瑛、王永春、肖亮璇、杨继东、杨云蓉、詹春涛、仲成荣、周科芬自愿且不可撤销地作出如下承诺：因公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权 并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，本公司/本人将持有上市公司一定数量的股份，（1）本公司 | 是 | 不适用 |
| /本人为本次交 易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。（2）在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）如违反上述承诺，本公司/本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司/本人向损失方承担全部损失赔偿责任。（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 | | |
| 2、2010年9月24日，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东浙江围海控股集团 | 是 | 不适用 |
| 有限公司和实际控制人冯全宏先生、罗全民先生、张子和先生、王掌权先生、邱春方先生做出避免同业竞争的承诺。 | | |
| 3、2010年9月24日，股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水承诺：在首次公开发行股票并上市锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 是 | 不适用 |
| 4、2016年1月14日，公司全体董事、高级管理人员承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 否 | 公司董事长以公司名义为控股股东及其关联方提供担保，以公司名义通过业务往来、借款等形式向控股股东及其关联方提供资金，未履行“不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益”的承诺 |
| 5、2016年1月14日，公司的控股股东浙江围海控股集团有限公司，及实际控制人冯全宏、张子和、王掌权、邱春方、罗全民承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 | 否 | 公司实际控制人之一以公司名义为控股股东及其关联方提供担保，以公司名义通过业务往来、借款等形式向控股股东及其关联方提供资金，未履行“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益”的承诺 |
| 6、2016年5月25日，浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司、李澄澄承诺：本次发行中，投资者认购的股票限售期为三十六个月；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2020年3月13日（如遇非交易日顺延）。 | 是 | 不适用 |
| 7、2018年6月12日，仲成荣承诺：自2018年6月12日起六个月内（敏感期除外），在遵守相关监管法律法规的前提下，通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公司股票不少于800万股，不超过1,000万股。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗云翔 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
