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围海股份:2018年第三季度报告正文 下载公告
公告日期:2018-10-30

浙江省围海建设集团股份有限公司2018年第三季度报告正文证券代码:002586 证券简称:围海股份 公告编号:2018-135

浙江省围海建设集团股份有限公司

2018年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人冯全宏、主管会计工作负责人杨贤水及会计机构负责人(会计主管人员)胡寿胜声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
总资产(元)10,639,783,371.758,696,841,415.6422.34%
归属于上市公司股东的净资产(元)5,278,133,391.754,277,713,405.6423.39%
本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减
营业收入(元)808,717,256.6517.09%2,300,560,482.1938.10%
归属于上市公司股东的净利润(元)85,953,909.40116.81%185,724,242.71196.16%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)73,750,541.66148.54%123,687,564.01179.15%
经营活动产生的现金流量净额(元)18,434,849.21-87.05%-114,485,697.80-1,311.60%
基本每股收益(元/股)0.082172.12%0.1763143.85%
稀释每股收益(元/股)0.082172.12%0.1763143.85%
加权平均净资产收益率1.93%0.88%4.16%2.41%

非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)73,055.13
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)14,952,697.19
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益68,398,059.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-469,546.32
减:所得税影响额20,134,886.20
少数股东权益影响额(税后)782,700.16
合计62,036,678.70--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数25,263报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
浙江围海控股集团有限公司境内非国有法人43.06%492,697,204190,597,204质押492,197,204
冻结10,000,000
上海千年工程投资管理有限公司境内非国有法人5.10%58,363,45757,923,457
浙江东睿资产管理有限公司境内非国有法人3.61%41,296,06041,296,060质押41,296,060
李澄澄境内自然人2.94%33,672,17333,672,173质押33,669,999
杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙)境内非国有法人2.44%27,954,25627,954,256质押27,954,256
陈美秋境内自然人1.43%16,320,0000质押13,302,000
冻结16,320,000
张子和其他1.41%16,159,50016,159,500质押6,802,600
罗全民境内自然人1.41%16,145,6680质押5,302,000
仲成荣境内自然人1.14%13,022,4405,795,916
王掌权境内自然人1.12%12,839,0009,629,250质押6,802,600
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
浙江围海控股集团有限公司302,100,000人民币普通股302,100,000
陈美秋16,320,000人民币普通股16,320,000
罗全民16,145,668人民币普通股16,145,668
陈德海12,299,090人民币普通股12,299,090
广东温氏投资有限公司8,798,700人民币普通股8,798,700
陈剑刚8,358,489人民币普通股8,358,489
仲成荣7,226,524人民币普通股7,226,524
王明波4,614,552人民币普通股4,614,552
陈庆特4,591,064人民币普通股4,591,064
陈耀金4,416,316人民币普通股4,416,316
上述股东关联关系或一致行动的说明1、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股东陈美秋是夫妻关系;2、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股东李澄澄是岳父与女婿的关系;3、仲成荣先生为上海千年工程投资管理有限公司的实际控制人之一;4、公司未知其他前十名无限售条件普通股股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)1、前10名普通股股东陈德海通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票9,805,685股,通过普通账户持有公司股票2,493,405股。2、前10名普通股股东陈剑刚通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票5,846,252股,通过普通账户持有公司股票2,512,237股。3、前10名普通股股东仲成荣通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票7,200,000股,通过普通账户持有公司股票26,524股。4、前10名普通股股东王明波通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票3,598,452股,通过普通账户持有公司股票1,016,100股。5、前10名普通股股东陈庆特通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票4,500,000股,通过普通账户持有公司股票91,064股。6、前10名普通股股东陈耀金通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票4,416,316股,通过普通账户持有公司股票0股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司因拟筹划重大事项,该事项涉及收购重大资产,标的公司属于设计行业,预计本次交易金额可能达到需提交股东大会审议的标准,收购方案目前双方正在协商和沟通中,交易方式待定,中介机构待定。目前尚未确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性,为避免公司股价异常波动,切实维护广大投资者的利益,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中

小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:围海股份,证券代码:002586)自2017年4月18日(星期二)开市起停牌,预计停牌不超过10个交易日。具体内容详见公司于2017年4月18日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-037)。

2、2017年4月27日,公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组,公司拟收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司(股票代码:833545)100%股权,初步协商交易对价不超过人民币162,000万元,具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2017-049),公司股票于2017年4月28日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。

3、公司于2017年5月5日、2017年5月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-057,2017-058),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

4、公司于2017年5月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-060),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

5、公司于2017年5月25日、2017年6月2日、6月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-062、2017-063、2017-064),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

6、公司于2017年6月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-067),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

7、公司于2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-068),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

8、公司于2017年6月27日召开第五届十九次董事会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》并于6月28日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-070),具体内容详见公司巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

9、公司于2017年7月4日、7月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-073、2017-079);公司于7月14日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:

2017-083);公司于2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月12日、8月19日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-086、2017-087、2017-095、2017-099、2017-101、2017-104),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

10、公司于2017年8月24日召开第五届二十一次董事会,审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案,并于8月25日披露了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的公告》(公告编号:2017-111)等相关公告,具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

11、2017年9月1日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第44号)。公司按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明,并对预案进行了相应的修订和补充,编制了预案(修订稿),具体内容详见公司于2017年9月19日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。公司股票(证券简称:围海股份,证券代码:002586)自2017年9月19日(星期二)开市起复牌。

12、公司于2017年9月28日召开第五届二十三次董事会,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》等相关议案,并于9月30日披露了相关公告,具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

13、公司于2017年10月24日披露了收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(公告编号:2017-144),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

14、公司于2017年11月4日披露了收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【172075号】文件(公告编号:2017-154)具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

15、公司于2017年12月1日披露了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 (公告编号:2017-161)具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

16、公司于2017年12月13日收到中国证监会通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会,将于近日召开工作会议,审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,经公司向深圳证券交 易所申请,公司股票(证券简称:围海股份,证券代码:002586)自2017年12月14日开市起停牌,待公司公告并购重组委审核结果后复牌。具体内容详见公司于2017年12月14日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于中国证监会并购重组委审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》 (公告编号:2017-166)。

17、公司于2017年12月20日收到中国证监会通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年12月20日召开的2017年第73次工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:围海股份,证券代码:002586)自2017年12 月21日开市起复牌。具体内容详见公司于2017年12月21日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》(公告编号:2017-168)。

18、公司于2018年4月18日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》核准批号为(证监许可〔2018〕676 号),核准公司向31个交易对手发行股份并募集配套资金购买资产(公告编号:2018-063)具体内容详见公司巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

19、公司于2018年5月17日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》,截止本公告日公司已经完成了本次交易已完成标的公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权过户手续及相关工商备案手续(公告编号:2018-078)具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

20、公司于2018年5月26日披露了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司2017年度业绩承诺实现的公告》(公告编号:2018-084)具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

21、公司于2018年6月1日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告》(公告编号:2018-087)具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

22、公司于2018年6月1日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》暨2018年6月,公司已完成发行股份及支付现金购买资产事项,新增股份于2018年6月5日上市,公司总股本由原1,041,976,663 股新增为 1,144,223,714 股。具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

23、公司于2018年6月13日披露了《关于公司持股5%以上股东拟增持公司股份的公告》(公告编号:

2018-093)暨公司股东仲成荣先生直接持有公司5,805,916股股份,占公司股本总额的0.51%,自2018年6月12日起六个月内(敏感期除外),在遵守相关监管法律法规的前提下,通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公司股票不少于800万股,不超过1,000万股。具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

24、公司于2018年7月18日披露了《关于重大项目进展情况的公告》(公告编号:2018-104)暨中央环保督察整改要求,对建塘江两侧围涂工程,除整改项目并停止施工具体内容详见公司巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业(有限合伙);平潭乾晟股权投资合伙企业(有限合伙);泉州永春乾通股权投资合伙企业(有限合伙);上海千年工程投资管理有限公司;西藏信晟创业投资中心(有限合伙)资产重组时所作承诺浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称"围海股份"或"上市公司")拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金(以下简称"本次交易")。本次交易完成后,本公司将持有上市公司一定数量的股份,本公司自愿且不可撤销地作出如下承诺:(1)本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为2017年08月25日长期严格遵守
部损失赔偿责任。(4)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
曹棐民;陈临江;崔燕;樊培仁;黄海英;黄伟群;姜卫方;林海;林锦;刘慕云;罗翔;潘晔峰;卿三成;阮浩波;盛军;宋黎辉;汤雷;王建锋;王莉瑛;王永春;肖亮璇;杨继东;杨云蓉;詹春涛;仲成荣;周科芬资产重组时所作承诺浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称"围海股份"或"上市公司")拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金(以下简称"本次交易")。本次交易完成后,本人将持有上市公司一定数量的股2017年08月25日长期严格遵守
整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(3)如违反上述承诺,本人将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本人向损失方承担全部损失赔偿责任。(4)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
首次公开发行或再融资时所作承诺浙江省围海建设集团股份有限公司、冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方首次公开发行时所作承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和实2010年09月24日长期严格遵守
际控制人冯全宏先生、罗全民先生、张子和先生、王掌权先生、邱春方先生做出避免同业竞争的承诺。
股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水首次公开发行时所作承诺在前述锁定期结束后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。2010年09月24日长期严格遵守
公司董事、高级管理人员再融资时所作承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高2016年01月14日长期严格遵守
级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司的控股股东浙江围海控股集团有限公司,及实际控制人冯全宏、张子和、王掌权、邱春方、罗全民再融资时所作承诺承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益2016年01月14日长期严格遵守
浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州东再融资时所作承诺围海股份非公开发行新增股份313,850,063股,已于2017年3月13日在深圳证券交易所上市。本次发行中,2016年05月25日自公司定增股票上市之日(2017年3月13日)起36个月严格遵守
裕投资合伙企业(有限合伙)、上海盈保投资管理有限公司、李澄澄投资者认购的股票限售期为三十六个月;在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份)也不上市交易或转让。从上市首日计算,上市流通时间为2020年3月13日(如遇非交易日顺延)。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺仲成荣股份增持承诺1、仲成荣先生计划自2018年6月12日起六个月内(敏感期除外),在遵守相关监管法律法规的前提下,通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公司股票不少于800万股,不超过1,000万股。2018年06月12日自2018年6月12日起六个月严格遵守
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度20.00%70.00%
2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)25,598.8836,265.08
2017年度归属于上市公司股东的净利润(万元)21,332.4
业绩变动的原因说明2019年度营业收入较上年同期有较大增长。

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品闲置募集资金189,357110,3570
券商理财产品闲置自有资金19,40000
合计208,757110,3570

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用

浙江省围海建设集团股份有限公司2018年第三季度报告正文委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2018年09月12日实地调研机构了解公司经营情况及行业运作、发展趋势等。未提供资料。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事长:冯全宏

二○一八年十月三十日


  附件:公告原文
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