证券简称：围海股份 证券代码：002586 上市地：深圳证券交易所
浙江省围海建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
上海千年工程投资管理有限公司
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏信晟创业投资中心（有限合伙）
平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）
不超过十名特定投资者
泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）
仲成荣、王永春、汤雷、罗翔、黄伟群、阮浩波、
黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、
潘晔峰、杨继东、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、
宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、
周科芬、曹棐民等 26 名自然人
独立财务顾问
二〇一八年四月
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本
公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公
司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易已经有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一章 重大事项提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ....................................................... 7
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 ..................................... 11
三、标的资产的定价 ............................................................................................................. 12
四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................. 12
五、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 16
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 30
七、本次交易已履行的决策程序及报批程序 ..................................................................... 32
八、附条件终止挂牌 ............................................................................................................. 33
九、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 41
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 47
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 50
十二、其他事项..................................................................................................................... 50
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................. 51
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况 ......... 52
第二章 重大风险提示 ............................................................................................... 53
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 53
二、千年设计经营风险 ......................................................................................................... 55
第三章 本次交易概况 ............................................................................................... 58
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 58
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 59
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 60
四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 61
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 61
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 62
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 62
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、一般术语
上市公司、公司、围
指 浙江省围海建设集团股份有限公司（股票代码：002586）
海股份
围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司，上市公司控股股东
标的公司、千年设计 指 上海千年城市规划工程设计股份有限公司
千年有限 指 上海千年工程建设咨询有限公司，标的公司前身
同心投资 指 上海同心投资咨询有限公司，仲成荣、王永春控制的公司
千年投资 指 上海千年工程投资管理有限公司，千年设计控股股东
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计
宁波东钱 指
股东
信晟投资 指 西藏信晟创业投资中心（有限合伙），千年设计股东
平潭乾晟 指 平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东
泉州永春 指 泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东
围海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
本次交易、本次重组 指
项
交易标的资产 指 标的公司千年设计 88.22975%股权
千年投资、宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春、仲成荣、
王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临
交易对方 指 江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、
王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云
蓉、曹棐民、周科芬
补偿义务人、业绩承
指 千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷
诺方
补偿义务人承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣
承诺扣非净利润 指 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于
9,600 万元、12,600 万元、16,000 万元
标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实际实现的扣除非经常性
实现扣非净利润 指
损益后的归属于母公司股东的净利润
基准日 指 本次交易的评估基准日，为 2017 年 3 月 31 日
交易对方持有的标的资产过户至围海股份名下之日，即标的资产
交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承
担之日
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自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期间 指
日）止的期间
报告期 指 2016 年、2017 年
报告书、重组报告 《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
书、本报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程
《购买资产协议》 指
设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程
《盈利补偿协议》 指 设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈
利补偿协议》
《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程
《补充协议》 指 设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
浙商证券、独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
锦天城所、律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业术语
根据建设工程和法律法规的要求，为工程建设的规划、设计、施
工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、
工程勘察 指
勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察
成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动
根据建设工程和法律法规的要求，运用工程技术理论及技术经济
方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目设计的工艺、
工程设计 指
土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析，
并提供作为建设依据的设计文件和图纸，提供相关服务的活动
按合同中约定，工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设
业主 指
项目设立的单位
根据批复的可行性研究报告、测设合同的要求，拟定修建原则，
选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，
初步设计 指
编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确
定设计方案
根据初步设计批复意见、测设合同，进一步对所审定的修建原则、
设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，
施工图设计 指
提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并
编制施工图预算的活动
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 重大事项提示
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
围海股份拟向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成
荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、
林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、
刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方以发行股份
及支付现金的方式收购千年设计88.22975%的股权，并向不超过10名（含10名）
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、
信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、
詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王
莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐
民等 31 名交易对方持有的千年设计 88.22975%的股权，其中，向交易对方合计
支付的股份对价为 88,136.97 万元；向交易对方合计支付现金对价为 54,795.22
万元，合计作价 142,932.20 万元。
具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：
本次交易转
持股数量
股东名称 让股份数量 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
（股）
（股）
千年投资 44,030,000 44,030,000 499,300,200 213,985,800 713,286,000
仲成荣 12,336,000 3,084,000 49,960,800 - 49,960,800
宁波东钱 10,000,000 10,000,000 - 162,000,000 162,000,000
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王永春 5,696,000 5,696,000 92,275,200 - 92,275,200
罗 翔 4,259,000 4,259,000 44,847,270 24,148,530 68,995,800
黄伟群 3,780,000 3,780,000 39,803,400 21,432,600 61,236,000
阮浩波 3,000,000 3,000,000 - 48,600,000 48,600,000
平潭乾晟 2,460,000 2,460,000 25,903,800 13,948,200 39,852,000
黄海英 1,920,000 1,920,000 20,217,600 10,886,400 31,104,000
崔燕 1,711,000 1,711,000 18,016,830 9,701,370 27,718,200
詹春涛 1,441,000 1,441,000 15,173,730 8,170,470 23,344,200
陈临江 1,065,000 1,065,000 11,214,450 6,038,550 17,253,000
樊培仁 1,000,000 1,000,000 10,530,000 5,670,000 16,200,000
林海 1,000,000 1,000,000 10,530,000 5,670,000 16,200,000
潘晔峰 728,000 728,000 7,665,840 4,127,760 11,793,600
杨继东 500,000 500,000 5,265,000 2,835,000 8,100,000
汤雷 480,000 120,000 1,263,600 680,400 1,944,000
卿三成 419,000 419,000 4,412,070 2,375,730 6,787,800
信晟投资 360,000 360,000 5,832,000 - 5,832,000
姜卫方 301,000 301,000 3,169,530 1,706,670 4,876,200
王莉瑛 244,250 244,250 2,571,952.50 1,384,897.50 3,956,850
泉州永春 237,000 237,000 2,495,610 1,343,790 3,839,400
盛军 140,000 140,000 1,474,200 793,800 2,268,000
宋黎辉 120,000 120,000 1,263,600 680,400 1,944,000
林锦 110,000 110,000 1,158,300 623,700 1,782,000
刘慕云 102,000 102,000 1,652,400 - 1,652,400
王建锋 100,000 100,000 1,620,000 - 1,620,000
肖亮璇 100,000 100,000 1,620,000 - 1,620,000
杨云蓉 90,000 90,000 947,700 510,300 1,458,000
曹棐民 90,000 22,500 236,925 127,575 364,500
周科芬 90,000 90,000 947,700 510,300 1,458,000
合计 97,909,250 88,229,750 881,369,707.50 547,952,242.50 1,429,321,950
注：按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，标的公司董事长仲成荣、
总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的 25%。
1、未购买标的资产全部股权的原因，后续收购计划或安排
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（1）购买本次重组 31 名交易对方持有的标的资产股权情况
本次重组协议签署时本次交易 31 名交易对方总计持有标的资产 97,909,250
股股份，占标的公司股权比例为 97.90925%。由于按照《公司法》的规定：股份
有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。因此，本次交易对方中标的公司董事长仲成荣、
总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的 25%，合
计数量为 3,336,500 股，尚剩余 9,679,500 股无法转让，占标的公司股权比例为
9.6795%。
因此，本次重组中上市公司向 31 名交易对方购买的标的公司的股份合计为
88,229,750 股，占标的公司股权比例为 88.22975%。
（2）购买除上述 31 名交易对方以外投资者持有标的公司股权情况
除上述 31 名交易对方外的投资者合计持有标的公司股份数量为 2,090,750
股，占标的公司股权比例为 2.09075%。
为充分维护千年设计中小股东的利益，千年投资、仲成荣、王永春承诺通过
现金方式收购千年设计其他未参与本次重组的投资者所持有的千年设计股份，收
购价格与本次重组交易价格一致，即 16.2 元/股。千年投资、王永春同时承诺，
在中国证监会审核通过本次重组申请之日起两周内，以现金交易方式按与本次交
易中千年设计每股同等价格 16.2 元向围海股份出售持有的该部分剩余千年设计
股权。
围海股份承诺，对于千年投资、王永春（仲成荣为千年设计董事长，受到《公
司法》股份公司高管人员每年转让 25%股份的限制，因此不参与本次对千年设计
小股东的股权收购）收购千年设计未参与本次重组的投资者股权，从而持有的千
年设计的部分剩余股权，上市公司围海股份承诺在中国证监会审核通过本次重组
申请之日起两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格 16.2
元予以收购。
截至 2018 年 3 月 13 日（标的公司终止挂牌之日），千年投资、王永春合计
已经收购除本次交易 31 名交易对方外的投资者所持有的 123 万股标的公司股份，
并仍将继续收购。根据上述安排，在本次重组交易通过后，上市公司将按照本次
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重组同等价格 16.2 元每股收购千年投资、王永春收购的这部分投资者持有的标
的公司股份。
2、购买剩余股权的后续计划或安排
按照上述情况，本次重组，上市公司购买 31 名交易对方合计持有的
88,229,750 股股份，占标的公司合计 88.22975%比例的股权。
同时，在本次重组通过后，上市公司将现金购买千年投资、王永春收购的小
股东持有的标的公司股份。若本次重组交易 31 名交易对方外的投资者将合计持
有的 2,090,750 股全部出售给千年投资、王永春，上市公司在本次重组通过后全
部购买 2,090,750 股，则上市公司合计将持有标的公司股份数量为 90,320,500 股，
占标的公司股权比例为 90.3205%。剩余未能收购的股份即为标的公司董事长仲
成荣持有的 9,252,000 股，总经理汤雷持有的 360,000 股，监事会主席曹斐民持
有的 67,500 股，合计 9,679,500 股，占标的公司股权比例为 9.6795%。
由于按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。由于本次
重组完成后，标的公司的公司类型仍然为股份有限公司，股份有限公司董事、监
事、高管人员受到股份转让的限制性规定，对于标的公司董事长仲成荣、总经理
汤雷、监事会主席曹棐民三人持有的剩余标的公司股份目前暂无后续计划或者安
排。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（含
10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股
份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过
5.74 亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。
本次交易募集配套资金不超过 5.74 亿元，用于本次交易现金对价款的支付，
剩余部分用于支付各中介机构及发行费用。
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二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为千年设计 88.22975%股权，根据上市公司、标的公司
2016 年的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
项 目 千年设计 交易价格 上市公司 按金额孰高占比
资产总额 52,009.72 142,932.20 559,428.85 25.55%
营业收入 28,980.12 - 219,261.52 13.22%
归属于母公司股东净资产 38,802.14 142,932.20 165,293.41 86.47%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公
司。因此，在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海
股份 6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过 5%以上的
股东，按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、罗全民、张
子和、王掌权、邱春方；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生
变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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三、标的资产的定价
千年设计本次交易的评估基准日为2017年3月31日。坤元评估采取收益法和
资产基础法对千年设计分别进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报
[2017]533号），其中采用了收益法评估结果作为千年设计股东权益的评估结论，
在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为55,127.87万元，评估
值为165,068.56万元，评估增值109,940.69万元，增值率为199.43%。
以上述评估值为基础，考虑到标的公司实施了2016年度权益分派方案，共计
分配现金股利2,805万元，经本次交易双方协商，本次交易标的千年设计100%股
权交易价格确定为162,000万元。本次重组收购千年设计88.22975%的股权，合计
交易价格为142,932.20万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年3月31日，评估有效期已过，为保
护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请坤元评估对标的公司以2017年12
月31日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全
体股东利益的变化。根据坤元评估出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟
了解支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划工程设计股份
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]134号），
以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股
东全部权益价值评估值为172,533.11万元，比原评估价值增加7,464.55万元，标的
公司未出现评估减值情况。
本次重组的标的资产作价仍以2017年3月31日的评估结果为依据，本次补充
评估结果不作为作价依据。
四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公
告日（第五届董事会第二十一次会议）前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
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90%，即 8.67 元/股。上市公司 2016 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利
0.5 元（含税），该分配方案已于 2017 年 7 月 11 日实施完毕，本次发行股票购
买资产的股份发行价格相应调整为 8.62 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则
进行相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相
应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为 142,932.20 万元，
扣除现金支付的 54,795.22 万元交易对价后的 88,136.97 万元对价由上市公司以发
行股份方式支付。按发行价格 8.62 元/股计算，共计发行股份数量 102,247,051
股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依
据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示：
序号 交易对方名称 股份支付对价（元） 拟向其发行股份数（股）
1 千年投资 499,300,200 57,923,457
2 仲成荣 49,960,800 5,795,916
3 宁波东钱 - -
4 王永春 92,275,200 10,704,779
5 罗 翔 44,847,270 5,202,699
6 黄伟群 39,803,400 4,617,563
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7 阮浩波 - -
8 平潭乾晟 25,903,800 3,005,081
9 黄海英 20,217,600 2,345,429
10 崔燕 18,016,830 2,090,119
11 詹春涛 15,173,730 1,760,293
12 陈临江 11,214,450 1,300,980
13 樊培仁 10,530,000 1,221,577
14 林海 10,530,000 1,221,577
15 潘晔峰 7,665,840 889,308
16 杨继东 5,265,000 610,788
17 汤雷 1,263,600 146,589
18 卿三成 4,412,070 511,841
19 信晟投资 5,832,000 676,566
20 姜卫方 3,169,530 367,694
21 王莉瑛 2,571,952.50 298,370
22 泉州永春 2,495,610 289,513
23 盛军 1,474,200 171,020
24 宋黎辉 1,263,600 146,589
25 林锦 1,158,300 134,373
26 刘慕云 1,652,400 191,693
27 王建锋 1,620,000 187,935
28 肖亮璇 1,620,000 187,935
29 杨云蓉 947,700 109,941
30 曹棐民 236,925 27,485
31 周科芬 947,700 109,941
合计 881,369,707.50 102,247,051
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 5.74 亿元，发行股份数量不超过本次交易
前公司总股本的 20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
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的交易价格的 100%。拟以询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资
者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售
期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的
限售期安排。
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次重组交易，31 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
本次交易前，发行股份对象均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，发行股份对象
通过本次交易取得围海股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）
项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。
（2）补偿义务人的限售期
补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）除了需要遵守上述
法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比
例分别为：
①自上述股份上市之日起满 12 个月之后标的公司 2017 年度实际盈利情况的
《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）
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后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2018 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2019 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份
超过围海股份总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%，
则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未
解禁前不得质押。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
公司向其他不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者募集配套资金，发行
对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人承诺千年设计 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 9,600 万
元、12,600 万元、16,000 万元。2017 年度，标的公司实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 10,526.47 万元，已超过 2017 年度的承诺净利润。
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业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2017 年实际实
现净利润累计到 2018 年和 2019 年，2018 年实际实现净利润累计到 2019 年计算），
则补偿义务人应根据约定向上市公司进行补偿。
1、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、具体依据、合理性和可行性
千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程
设计咨询服务企业。标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，具有综
合性一体化设计能力。本次交易业绩承诺综合考虑了工程设计咨询行业发展前
景、千年设计的市场地位与核心竞争力、在手订单情况、2017年度业绩实现情况
等因素，业绩承诺的具体依据、合理性和可行性如下：
（1）千年设计所处行业发展前景广阔，能够支持千年设计业绩持续增长
千年设计主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园
林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。千
年设计属于工程设计咨询服务行业，千年设计所从事的工程设计咨询服务（包括
规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程
和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
中的鼓励类产业。
1）国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计咨
询行业创造了巨大的市场需求
工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规
模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。国民经济的快速增长促进了国
内固定资产投资的快速增长，2016 年与 2005 年相比，国内生产总值年均复合增
长率约 9%，国内固定资产投资年均复合增长率高达 21.43%，为工程设计咨询服
务行业创造了巨大的市场需求。“十三五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，
预计国内生产总值年均增长幅度在 6.5%以上。国民经济的健康发展与固定资产
投资规模的不断增加，是千年设计未来收入持续增长的重要保证。
2）新型城镇化的发展孕育着巨大的市场空间
根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年
常住人口城镇化率为53.7%，尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，
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目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超
过了90%，我国城市化水平仍然较低。据中国社会科学院预计，我国城市化率在
2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在2050年将达到
72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快
速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城
乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角
三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市
群。城市化进程的不断推进，将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场
空间。
3）国家相关产业政策的积极扶持以及一批国家重大战略逐步实施
工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对
于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的
发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持
政策。
2017年5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优
化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑
设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强
人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明
了方向。
当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一
带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、“智慧城市”、“海绵城市”等一
批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资也逐步拉开。2015 年 3 月，国
家发改委方面提出，要充分发挥投资的关键性作用，围绕上述国家战略充实项目
库。据市场估算，未来十年，围绕相关战略开展的各项投资的规模预计将突破
10,000 亿美元，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的工程设计咨询服务行业带
来发展良机。
（2）千年设计的核心竞争力是其业绩持续增长的保证
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作为一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨
询服务企业，千年设计具有综合性一体化设计能力优势、齐全的业务资质、较强
的异地项目拓展能力以及良好的营销网络。
千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专
业设计院，拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、
建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业
领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计
能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、
建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。
千年设计凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，业务
区域已扩大至全国多地，近年来千年设计已在上海、北京、陕西、甘肃、河南、
四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、
安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛提供服务，获得
了丰富的项目经验。为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计
已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。
标的公司齐全的业务资质及综合性一体化设计能力、较强的异地项目拓展能
力，有力的保障了公司未来业绩的增长。
（3）千年设计目前在手订单情况
随着资本规模的提升、工程设计咨询业绩的增长、行业地位与市场竞争力的
累积与提升，综合性一体化设计能力与异地项目拓展能力的增强，近来年，千年
设计新签合同的数量及合同金额均逐年上升趋势，收入、盈利呈快速增长态势。
截至 2017 年 12 月 31 日，千年设计在手订单的合计金额为 151,107.66 万元
（含税），其中已确认收入的金额合计为 15,084.71 万元，2018 年度预计可确认
收入的金额合计为 57,725.12 万元，2019 年度预计可确认收入的金额合计为
55,659.43 万元，2019 年以后年度预计可确认收入的金额合计为 14,085.14 万元。
凭借千年设计综合性一体化设计能力与异地项目拓展能力，千年设计仍在持续签
订项目合同。目前，千年设计在手订单充足，为千年设计承诺期业绩的快速增长
奠定了扎实的基础。
（4）业绩承诺的合理性与可实现性
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本次交易承诺期预测净利润相关指标测算较为谨慎，具有较强的可实现性，
具体情况如下：
1）与千年设计历史年度经营业绩比较分析
2015 年、2016 年和 2017 年，千年设计经审计的营业收入分别为 21,258.01
万元、28,980.12 万元和 46,425.47 万元，2016 年、2017 年分别较上年增长 36.33%、
60.20%，增长较快。本次收益法评估中业绩承诺期各年营业收入的增幅分别为
36.32%、31.86%、23.63%，均低于历史年度营业收入的增长幅度。
千年设计 2015 年、2016 年和 2017 年的毛利率分别为 46.23%、43.85%和
43.19%，本次收益法评估中业绩承诺期的毛利率分别为 41.93%、40.87%和
40.59%，均低于历史毛利率且逐年下降。
2）与同行业上市公司比较分析
①营业收入增长率
千年设计 2016 年营业收入增长率为 36.33%，业绩承诺期内预测的各年收入
增长率分别为 36.32%、31.86%、23.63%。
2016 年，同行业上市公司工程设计咨询业务收入增长率如下表所示：
序号 证券代码 公司简称 收入增幅
1 300284.SZ 苏交科 44.61%
2 600629.SH 华建集团 4.35%
3 603018.SH 中设集团 46.99%
4 300500.SZ 启迪设计 18.84%
5 603017.SH 中衡设计 75.92%
6 002883.SZ 中设股份 38.24%
注：
1、上述数据源于各上市公司 2016 年年度报告及招股说明书；
2、中衡设计因并购卓创国际使得 2016 年收入大幅增长。若剔除不予比较，其余 5 家
公司 2016 年收入增幅平均值为 30.61%。
与同行业上市公司相比，千年设计预测的营业收入增幅处于合理范围内，其
中 2017 年度实际营业收入增长幅度超出预测值。千年设计目前处于快速增长阶
段。标的公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的
开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥一体化的核心竞争力，在
稳固本地市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机
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会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营
销网络的布局，逐步将业务延伸至全国范围。由于业务不断拓展，标的公司相关
业务收入保持了较高的增长速度。
②承诺期毛利率
同行业可比上市公司工程设计咨询业务 2016 年毛利率数据如下表所示：
序号 证券代码 公司简称 2016 年毛利率
1 300284.SZ 苏交科 41.75%
2 600629.SH 华建集团 34.95%
3 603018.SH 中设集团 37.66%
4 300500.SZ 启迪设计 42.59%
5 603017.SH 中衡设计 49.43%
6 002883.SZ 中设股份 49.78%
平均值 42.69%
注：上述数据源于各上市公司 2016 年年度报告
由上表可知，同行业可比上市公司工程设计咨询业务 2016 年的平均毛利率
为 42.69%。千年设计 2015 年、2016 年、2017 年的毛利率分别为 46.23%、43.85%、
43.19%，业绩承诺期预测的毛利率分别为 41.93%、40.87%和 40.59%，与行业平
均水平接近，毛利率预测具有合理性。
3）2017 年度千年设计业绩实现情况
千年设计 2017 年度收入、利润实现情况如下：
单位：万元
2017 年度 2017 年预测数
项 目 完成比例
实际完成数 （承诺数）
营业收入 46,425.47 39,505.66 117.52%
扣除非经常性损益后净利润 10,526.47 9,600.00 109.65%
如上表所示，2017 年度千年设计实际实现的营业收入及净利润均超过了预
测数，2017 年度业绩承诺已完成。
截至 2017 年 12 月 31 日，千年设计在手订单的合计金额为 151,107.66 万元
（含税），其中已确认收入的金额合计为 15,084.71 万元，2018 年度预计可确认
收入的金额合计为 57,725.12 万元，2019 年度预计可确认收入的金额合计为
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55,659.43 万元，2019 年以后年度预计可确认收入的金额合计为 14,085.14 万元。
同时，凭借千年设计综合性一体化设计能力以及较强的异地项目拓展能力，千年
设计目前仍在持续签订项目合同。因此，从合同签订及根据合同执行预计确认的
收入情况来看，千年设计 2018 年以后年度预测营业收入的实现亦可得到保障，
业绩承诺利润具备可实现性。
根据本次重组上市公司与千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈
利补偿协议》，本次交易不存在业绩补偿顺延的安排。原因如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条第三款规定
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致实际控制权发生变更，业
绩补偿的安排是由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，符合《重组办法》
第三十五条第三款的规定。
2、交易对方享有的标的公司滚存未分配利润已约定归属于上市公司
根据上市公司与千年投资等 31 名交易对方签署的《购买资产协议》，其中
约定“标的公司的未分配利润、盈余公积、资本公积等在本次交易完成以前不得
分配；过渡期间内（自评估基准日起至交割日止的期间），任何与标的资产相关
的收益归甲方享有。过渡期间内，标的公司产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺
方承担”。因此本次重组交易完成后，标的公司本次交易前实现的滚存未分配利
润归属于上市公司与标的公司少数股东共同享有。
3、交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准，业绩补偿安排不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形
目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，本
次业绩补偿安排是本次重组交易整体方案的重要组成部分。同时，本次交易方案
已经上市公司董事会、股东大会审议通过，目前的业绩补偿安排已经获得了上市
公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）超额业绩奖励
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为激励千年设计管理层人员与核心技术人员，千年设计 2017 年、2018 年和
2019 年三年业绩承诺期间届满时，如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利
润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的 30%奖励给届时仍在千年设计任职的
管理层人员与核心技术人员，并在 2019 年标的公司经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超过本次
交易对价的 20%。具体分配方案届时由上市公司与标的公司另行协商。
（三）补偿的安排
1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业
务资格的审计机构对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度在年度报告的
盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由
上市公司承担。如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利
润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计
算出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承
诺方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，业绩承诺方应
先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方各自承担的补偿比例如下表：
序号 交易对方名称 承担补偿比例（%）
1 千年投资 76.9903
2 仲成荣 5.3926
3 王永春 9.9600
4 罗翔 7.4472
5 汤雷 0.2098
合计： 100.0000
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
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根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－
该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格
2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构对千年设计进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期
末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期
限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期
末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的
选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补
偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年
度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
3、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补
偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺
方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间
内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税
后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
4、千年设计在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中
国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
5、业绩承诺方对围海股份进行的补偿，不应超过围海股份实际支付给业绩
承诺方的标的资产全部收购对价。
6、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
业绩承诺期内
每年净利润实 2017 年度 2018 年度 2019 年度
现比例
需补偿 35,920,132.77 元， 需补偿 47,145,174.27 元， 需补偿 59,866,887.96 元，
90%
股份补偿。 股份补偿。 股份补偿。
需补偿 89,800,331.94 元， 需补偿 117,862,935.67 需补偿 149,667,219.90
75%
股份补偿。 元，股份补偿。 元，股份补偿。
需补偿 299,334,439.79
需补偿 179,600,663.87 需补偿 235,725,871.34 元，其中股份补偿
50%
元，股份补偿。 元，股份补偿。 272,320,534.79 元；现金
补偿 27,013,905 元。
需补 449,001,659.69 元，
其中股份补偿
需补偿 269,400,995.81 需补偿 353,588,807 元，
25% 64,657,267.19 元；现金补
元，股份补偿。 股份补偿。
偿 238,814,730 元，剩余
145,529,663.50 不予补偿。
需补偿 471,451,742.67 需补偿 598,668,879.58
需补偿 359,201,327.75 元，其中股份补偿 元，其中现金补偿
0
元，股份补偿。 328,445,742.25 元；现金 95,808,729.58 元，剩余金
补偿 143,006,000.42 元。 额不予补偿。
如上表所示，当标的公司业绩承诺期内实际实现净利润为承诺净利润的
50%、75%、90%时，补偿义务人通过本次交易获得的股份对价与现金对价能够
覆盖每年需补偿的金额。当标的公司业绩承诺期内实际实现净利润为承诺净利润
的 0%、25%时，则会出现补偿不足的情形。
由于业绩承诺方的补偿金额依围海股份实际支付给业绩承诺方的标的资产
全部收购对价为限，因此在极端情况下，会出现上述补偿不足的情形。针对该情
形，上市公司在报告书之重大风险提示之一、与本次交易相关的风险之（七）业
绩补偿无法覆盖交易对价的风险中进行了披露。
7、触发补偿义务时，业绩承诺方的履约能力以及为确保业绩承诺方履行业
绩补偿协议所采取的保障措施
（1）业绩承诺方的履约能力
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易的业绩承诺方为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷，其中千
年投资为仲成荣、王永春夫妻控制的企业，罗翔为标的公司的原始股东，汤雷为
标的公司的总经理与核心技术人员。业绩承诺方资信良好，无失信记录，具有较
强的经济实力与履约能力。
（2）确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
①限售期安排
业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别
为：
A、自上述股份上市之日起满 12 个月之后标的公司 2017 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
B、自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2018 年度实际盈利情
况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
C、自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2019 年度实际盈利情
况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%，
则业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月。
上市公司通过股份分批解锁的方式保障补偿义务人的履约能力，其具体情况
如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
当年股份解锁比例 30% 30% 40%
当年承诺净利润占承
诺净利润总额的比例 25.13% 32.98% 41.88%
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
由上表可见，本次重组交易对方获得的股份各年度解锁比例与各年度承诺净
利润占承诺净利润总额的比例基本相近，补偿义务人在完成对应业绩承诺后，其
股份方可解锁。
②股份质押约定
购买资产协议约定，标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股
份在限售期内及未解禁前不得质押。
③上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
盈利补偿协议约定，业绩承诺期间内，若补偿义务人触发补偿义务需向上市
公司进行补偿的，上市公司在每一年度年度报告基础上出具的专项审核意见出具
后 10 个工作日内召开董事会会议，按照约定的计算公式确定补偿义务人在该承
诺年度需补偿的股份数量。上市公司董事会决议通过后 5 个工作日内将有关补偿
事项书面通知补偿义务人，并通知证券登记机构将补偿义务人持有的相应数量上
市公司股份进行单独锁定。通知发出后，上市公司 30 天内召开股东大会审议股
份回购事宜。股份回购事宜经围海股份股东大会审议通过后，围海股份将以 1
元的总价格定向回购补偿股份并予以注销，补偿义务人应配合上市公司完成回购
事宜。
如补偿义务人股份补偿不足，补偿义务人应在股份回购完成后 5 个工作日内
将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。
如前述回购股份并注销事宜由于围海股份减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自围海股份
股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止
补偿义务人赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他
持有围海股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补
偿义务人持有的股份数后围海股份的股份数量的比例享有获赠股份。
综上所述，正常情况下，业绩承诺方获得的股份对价与现金对价基本上能够
覆盖业绩承诺期内可能产生的补偿金额。同时，各业绩承诺方资信良好，履约能
力较强，履行补偿协议的保障措施得当，各项补偿安排合理可行。
（四）应收账款特别约定
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、应收账款特别约定中业绩承诺方用现金冲抵的期限
根据《购买资产协议》，标的公司三年业绩承诺期间内（2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日）产生的截至 2019 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额扣
除坏账准备后的净额，自 2020 年 1 月 1 日起五年内（即截至 2024 年 12 月 31
日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。
如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收
回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。
即业绩承诺方对于截至 2019 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额扣除坏账
准备后的净额，应在 2024 年 12 月 31 日前全部收回，对于未收回的部分用现金
予以冲抵，后续收回时由上市公司予以退还，若一直未能收回则一直用现金冲抵，
不予退还。
2、承诺方的履约能力以及为确保承诺方履约所采取的保障措施
（1）业绩承诺方的履约能力
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资等 31 名交易对方持
有的千年设计 88.22975%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为
88,136.97 万元；向交易对方合计支付现金对价为 54,795.22 万元，合计作价
142,932.20 万元。本次交易完成后，业绩承诺方千年投资、仲成荣、王永春、罗
翔、汤雷合计持有上市公司 68,764.71 万元的股份对价，并将获得 23,881.47 万元
的现金对价，具备一定的现金履约能力。
补偿义务人中，仲成荣、王永春为千年设计的实际控制人，千年投资为千年
设计的控股股东，且罗翔、汤雷均长期任职于千年设计，积累了较强的经济实力。
上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较
小。
（2）承诺方履约所采取的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、董事会任命、任职期限等多种保障
措施如下：
①股份锁定期安排
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业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别
为：
A、自上述股份上市之日起满 12 个月之后标的公司 2017 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
B、自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2018 年度实际盈利情
况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
C、自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2019 年度实际盈利情
况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%，
则作业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个
月。
标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未
解禁前不得质押。
②董事会任命等安排
本次交易完成后的业绩承诺期间内，千年设计董事会由 5 名董事组成，其中
上市公司提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由
董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任千年设计法定代表
人；上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。
千年设计管理层人员自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职
60 个月。
作为标的公司股东的管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下
规则向上市公司支付补偿：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取
得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 1,041,976,663 股，按照本次交
易方案，公司拟发行普通股 102,247,051 股用于购买资产（由于募集配套资金采
取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股
权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易完成后
本次交易前
序号 名 称 （不含募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 围海控股 492,697,204 47.28% 492,697,204 43.06%
2 千年投资 — — 57,923,457 5.06%
3 仲成荣 — — 5,795,916 0.51%
4 王永春 — — 10,704,779 0.94%
5 罗 翔 — — 5,202,699 0.45%
6 黄伟群 — — 4,617,563 0.40%
7 平潭乾晟 — — 3,005,081 0.26%
8 黄海英 — — 2,345,429 0.20%
9 崔燕 — — 2,090,119 0.18%
10 詹春涛 — — 1,760,293 0.15%
11 陈临江 — — 1,300,980 0.11%
12 樊培仁 — — 1,221,577 0.11%
13 林海 — — 1,221,577 0.11%
14 潘晔峰 — — 889,308 0.08%
15 杨继东 — — 610,788 0.05%
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16 汤雷 — — 146,589 0.01%
17 卿三成 — — 511,841 0.04%
18 信晟投资 — — 676,566 0.06%
19 姜卫方 — — 367,694 0.03%
20 王莉瑛 — — 298,370 0.03%
21 泉州永春 — — 289,513 0.03%
22 盛军 — — 171,020 0.01%
23 宋黎辉 — — 146,589 0.01%
24 林锦 — — 134,373 0.01%
25 刘慕云 — — 191,693 0.02%
26 王建锋 — — 187,935 0.02%
27 肖亮璇 — — 187,935 0.02%
28 杨云蓉 — — 109,941 0.01%
29 曹棐民 — — 27,485 0.00%
30 周科芬 — — 109,941 0.01%
31 其他 549,279,459 52.72% 549,279,459 48.00%
合 计 1,041,976,663 100% 1,144,223,714 100%
本次交易前，上市公司股份总数为 1,041,976,663 股，围海控股为控股股东，
持股比例为 47.28%，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方为实际控制人。
根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为
1,144,223,714 股（不考虑募集配套资金），围海控股仍为公司的控股股东，冯全
宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方仍为公司实际控制人。因此本次交易不会
导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度和 2017 年度的财务报告以及天健所审阅的备考财
务报告的《审阅报告》(天健审[2018]1598 号)，上市公司在本次交易前后重要财
务指标如下表所示：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 49.93 43.37 69.44 57.17
流动比率（倍） 1.40 1.50 0.95 1.03
速动比率（倍） 1.36 1.46 0.88 0.95
2017 年度 2016 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 287,058.82 333,484.29 219,261.52 248,241.65
净利润（万元） 21,828.71 31,500.02 9,075.48 15,351.76
归属于母公司所有者
21,332.40 29,865.38 9,306.21 15,582.49
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.13 0.17
注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资
金的影响。
七、本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2017 年 8 月 24 日，本次重组交易对方及其内部决策机构审议通过了本
次重组交易事项；
2、2017 年 8 月 24 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的议案》等相关文件；
2017 年 9 月 28 日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《浙
江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关文件；
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、2017 年 10 月 16 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了
《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的事项；
4、2017 年 12 月 20 日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会 2017
年第 73 次会议无条件审核通过。
5、2018 年 4 月 13 日，本次重组获得中国证监会《关于核准浙江省围海建
设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676 号）核准。
八、附条件终止挂牌
根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方在过渡期内
适时以股东大会决议的形式作出千年设计的股票从股转系统终止挂牌的决定，并
促使千年设计及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证
监会审核通过本次交易之日起，本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的
措施促使千年设计尽快取得股转系统出具的关于同意千年设计股票终止挂牌的
函。
2018 年 3 月 7 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意上海千年城
市规划工程设计股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函（2018）868 号），同意千年设计自 2018 年 3 月 13 日起终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（一）标的公司在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
2015 年 9 月 17 日，千年设计股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让，证券代码 833545，证券简称“千年设计”。自挂牌以来，千年设计基
本能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关
定期报告及临时公告。其中更正及补充信息披露，以及因信息披露问题受到监管
部门监管措施情况如下：
1、千年设计信息披露更正及补充公告情况
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书出具之日，标的公司在新三板挂牌以来披露的更正以及补充公
告情况如下：
公告时间 公告名称 公告主要内容
千年设计于 2015 年 8 月 31 日在全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台上披露了《公开转让说明书》，经事后审
2015 年 9 《公开转让说明 核，发现公司在挂牌时，在计算公司股东的限售股份数量时
月8日 书（更正公告）》 计算标准较为严格。因此，千年设计对《公开转让说明书》“第
一节 基本情况”之“（二）股东所持股份的限售安排”的部分
内容进行了更正。
千年设计董事会于 2016 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转
让系统官网上发布了《股票解除限售公告》（公告编号：
2016-050）。由于千年设计相关工作人员对股票解限售相关
《股票解除限售
2016 年 流程理解存在偏差，向中国证券登记结算有限责任公司申请
公告（更正公
12 月 9 日 解限售前进行了上述公告，导致本次解限售股票可转让时间
告）》
需要更正。千年设计对上述公告予以更正，同时，根据最新
取得的《证券持有人名册》，对本批次股票解除限售后的股
本情况进行更新调整。
千年设计董事会于 2016 年 4 月 26 日在全国中小企业股份转
让系统官网上发布了《上海千年城市规划工程设计股份有限
2017 年 4 《2015 年年度 公司 2015 年年度报告》（公告编号：2016-017）。事后经核
月 27 日 报告更正公告》 查发现，《2015 年年度报告》“第五节 重要事项/二、重要事
项详情/（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性
关联交易情况”存在差异，现进行更正。
《关于补充确认
2017 年 4 《关于补充确认关联交易的公告》是千年设计对偶发性关联
关联交易的公
月 27 日 交易事项的补充确认。
告》
《关于发行新增
千年设计于 2017 年 8 月 16 日在全国中小企业股份转让系统
股份在全国中小
指定信息披露平台上披露了《关于发行新增股份在全国中小
2017 年 8 企业股份转让系
企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：
月 17 日 统挂牌并公开转
2017-061），经事后审查，“股份挂牌并公开转让时间”有误，
让的公告（更正
现进行更正。
公告）》
千年设计董事会于 2016 年 4 月 26 日在全国中小企业股份转
让系统官网上发布了《上海千年城市规划工程设计股份有限
2017 年 8 《2015 年年度 公司 2015 年年度报告》（公告编号：2016-017）。事后经核
月 30 日 报告更正公告》 查发现，《2015 年年度报告》“第四节管理层讨论与分析/一、
经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情
况”存在差异，现进行更正。
千年设计董事会于 2017 年 4 月 27 日在全国中小企业股份转
2017 年 8 《2016 年年度 让系统官网上发布了《上海千年城市规划工程设计股份有限
月 30 日 报告更正公告》 公司 2016 年年度报告》（公告编号：2017-018）。事后经核
查发现，《2016 年年度报告》“第四节管理层讨论与分析/一、
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情
况”存在差异，现进行更正。
2、千年设计受到证券监管部门监管措施情况
根据千年设计的陈述并经检索千年设计在股转系统网站发布的公告信息，千
年设计自全国中小企业股份转让系统挂牌以来，存在受到全国中小企业股份转让
系统自律监管措施的情况，具体情况如下：
千年设计于 2016 年 2 月 4 日、5 日分别向千年投资提供 100 万元用于经营
性资金周转，借款年利率 4.35%，千年投资于 2016 年 6 月 6 日归还上述借款；
千年设计于 2017 年 3 月 27 日、28 日分别向千年投资提供 500 万元、20 万元用
于经营性资金周转，借款年利率 4.35%，千年投资于 2017 年 4 月 5 日归还上述
借款。千年设计未就上述资金占用事项履行内部决议程序，违反了《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.1.4 条及《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条、第四十七条的规定，构成企业治
理不规范，及信息披露违规。全国中小企业股份转让系统于 2017 年 8 月 10 日下
发《关于对上海千年城市规划工程设计股份有限公司采取自律监管措施的决定》
（股转系统发[2017]996 号），对千年设计采取出具警示函的自律监管措施，对
控股股东千年投资采取出具警示函的自律监管措施，对千年设计董事长、实际控
制人仲成荣采取出具警示函的自律监管措施。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，出具警示函
属于全国中小企业股份转让系统自律监管措施，千年设计上述被全国中小企业股
份转让系统采取出具警示函的情形对本次交易不构成实质性障碍。
根据千年设计的书面说明并经查询股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）
公示的监管信息及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会上海监管
局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）网站公示的处罚信息，千年设计自股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，除上述被出具警示函的情况外，不存
在其他因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律
处分的情况。
（二）本次重组披露信息与停牌期间披露信息差异以及在股转系统
进行更正披露情况，信息披露差异的具体内容、性质及原因，受影
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响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原
因、性质等的说明
1、标的公司本次重组披露信息与停牌期间披露信息之间差异的主要内容以
及在股转系统进行更正披露情况
（1）2015 年日常性关联交易及偶发性关联交易差异情况
根据千年设计 2017 年 4 月 27 日发布的《2015 年年报报告更正公告》（公
告编号 2017-025），千年设计年报更正情况如下：
“一、更正内容
（一）《2015年年度报告》之“第五节重要事项/二、重要事项详情/（一）
报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况”
更正前：
（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
日常性关联交易事项
具体事项类型 预计金额 发生金额
1购买原材料、燃料、动力 - -
2销售产品、商品、提供或者接受劳务委
- -
托，委托或者受托销售
3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷
- -
款）
4 财务资助（挂牌公司接受的） - -
5 公司章程中约定适用于本公司的日常
- -
关联交易类型
总计 - -
偶发性关联交易事项
关联方 交易内容 交易金额（元） 是否履行必要程序
上海千年工程投资管理为公司向银行借
15,000,000 是
有限公司、仲成荣 款提供担保
为公司向银行借
仲成荣 38,000,000 是
款提供担保
为公司向银行借
仲成荣 18,000,000 是
款提供担保
上海千年工程投资管 资金拆入及往来
19,280,000 是
理有限公司 款项
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总计 - 90,280,000
注：1、以上关联担保交易金额为公司银行借款金额。
2、以上资金拆入交易金额为期末公司尚欠千年投资借款额，2015 年度，本
公司累计拆入资金 34,750,273.00 元，累计偿还资金 16,750,273.00 元。截至 2015
年 12 月 31 日，公司尚欠千年投资往来款 19,280,000.00 元。截至报告日，公司
与千年投资往来款已全部结清。
更正后：
（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
日常性关联交易事项
具体事项类型 预计金额 发生金额
1购买原材料、燃料、动力 - -
2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，
- -
委托或者受托销售
3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
4 财务资助（挂牌公司接受的） - -
5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联
- -
交易类型
总计 - -
偶发性关联交易事项
关联方 交易内容 交易金额（元） 是否履行必要程序
上海千年工程投资管理 为公司向银行借
15,000,000 是
有限公司、仲成荣 款提供担保
为公司向银行借
仲成荣 38,000,000 是
款提供担保
为公司向银行借
仲成荣 18,000,000 是
款提供担保
上海千年工程投资管理 资金拆入及往来
19,280,000 是
有限公司 款项
总计 - 90,280,000
注：1、以上关联担保交易金额为公司银行借款金额。
2、以上资金拆入交易金额为期末公司尚欠千年投资借款额，2015 年度，本
公司累计拆入资金 35,660,273.00 元，累计偿还资金 16,380,273.00 元。截至 2015
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年 12 月 31 日，公司尚欠千年投资往来款 19,280,000.00 元。截至报告日，公司
与千年投资往来款已全部结清。”
上述更正主要是标的公司工作人员将标的公司控股股东千年投资与标的公
司之间的资金拆入、拆出款项统计失误，其中累计拆入遗漏统计 910,000.00 元，
累计偿还重复统计 370,000.00 元。上述差异主要是标的公司相关人员统计失误所
致，不会给标的公司经营业绩带来影响。
（2）2015 年度主要供应商差异情况
根据千年设计 2017 年 8 月 30 日发布的《2015 年年报报告更正公告》（公
告编号 2017-083），千年设计年报更正情况如下：
“一、更正内容
（一）《2015年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）
报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”
更正前：
（5）主要供应商情况 单位：元
年度采购占比 是否存在关联
序号 供应商名称 采购金额
（%） 关系
上海浦东千顺建筑设计有限
1 6,803,705 5.95 否
公司
2 北海市市政工程设计院 1,851,090 1.62 否
成都市众智工程技术咨询有
3 1,351,206 1.18 否
限公司
四川臻品雅筑装饰工程有限
4 1,290,000 1.13 否
公司
5 成都欧文斯劳务有限公司 980,000 0.86 否
合计 12,276,001 10.74
更正后：
（5）主要供应商情况 单位：元
年度采购占比 是否存在关联关
序号 供应商名称 采购金额
（%） 系
上海浦东千顺建筑设计有限公
1 6,418,589.62 10.25 否
司
2 北海市市政工程设计院 1,851,090 2.96 否
四川臻品雅筑装饰工程有限公
3 1,636,775.73 2.61 否
司
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上海筑梭建筑工程设计咨询有
4 1,440,849.06 2.30 否
限公司
重庆禾润建筑规划设计咨询有
5 1,436,592 2.30 否
限公司
合 计 12,783,896.41 20.42
上述更正，主要是标的公司工作人员统计失误所致。除上述内容，标的公司
2015 年年度报告其他内容及数据均未修改，不会给标的公司经营业绩带来影响。
（3）2016 年度主要供应商差异情况
根据千年设计 2017 年 8 月 30 日发布的《2016 年年报报告更正公告》（公
告编号 2017-085），千年设计 2016 年年报更正情况如下：
“一、更正内容
（一）《2016年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/
（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”
更正前：
（5）主要供应商情况 单位：元
年度采购占比 是否存在关联
序号 供应商名称 采购金额
（%） 关系
信息产业电子第十一设计研究
1 院科技工程股份有限公司西部 19,245,283.02 17.25% 否
建筑院
上海浦东千顺建筑设计有限公
2 3,473,582.55 3.11% 否
司
中交信德工程设计（北京）有
3 3,106,796.12 2.71% 否
限公司
重庆晟世悦程建筑规划设计咨
4 2,362,135.92 2.06% 否
询事务所
重庆禾润建筑规划设计咨询有
5 2,165,000.00 1.83% 否
限公司
合计 30,352,797.61 26.96%
更正后：
（5）主要供应商情况 单位：元
年度采购占比 是否存在关联
序号 供应商名称 采购金额
（%） 关系
信息产业电子第十一设计研究
1 院科技工程股份有限公司西部 19,245,283.02 15.54 否
建筑院
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中交信德工程设计（北京）有
2 3,106,796.12 2.51 否
限公司
3 上海聚滨建设咨询有限公司 3,057,664.08 2.47 否
重庆阁彩建筑规划设计咨询事
4 2,866,019.42 2.31 否
务所
5 上海美路工程勘测有限公司 2,823,900.23 2.28 否
合 计 31,099,662.86 25.11
上述更正，主要是标的公司工作人员统计失误所致。除上述内容，标的公司
2016 年年度报告其他内容及数据均未修改，不会给标的公司经营业绩带来影响。
2、受影响的会计科目及更正金额
2015 年年报更正受影响的科目与金额如下：
单位：元
受影响科目 更正前 更正后 更正金额
收到其他与经营活动有关
15,852,023.89 14,572,023.89 -1,280,000.00
的现金
收到其他与筹资活动有关
34,750,273.00 35,660,273.00 910,000.00
的现金
支付其他与筹资活动有关
16,750,273.00 16,380,273.00 -370,000.00
的现金
上述更正主要是标的公司工作人员将标的公司控股股东千年投资与标的公
司之间的资金拆入、拆出款项统计失误。其中累计拆入遗漏统计 910,000.00 元，
累计偿还重复统计 370,000.00 元，上述款项均认定为关联资金拆借，累计影响金
额为 1,280,000.00 元，由此导致了现金流量表的调整。
2016 年年报更正不涉及受影响的科目与更正金额。
3、信息披露差异性质及原因以及标的资产董事会、管理层对更正事项原因、
性质等的说明
上述信息披露差异为一般性信息披露差异。披露信息更正原因主要是标的公
司相关人员统计失误所致。标的公司董事会、管理层已对该信息披露差异的性质、
原因与内容出具了说明并已经在股转系统进行了更正公告。
（三）千年设计无变更公司形式的相关安排，交易对方中存在的董
事高管符合公司法关于转让限制的规定
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根据《购买资产协议》及其补充协议，千年设计没有变更公司形式的相关安
排。根据《购买资产协议》及其补充协议，交易对方中千年设计董事长仲成荣、
总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的 25%，符
合《公司法》关于股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定。
九、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所
提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
上市公司
提供信息真 别和连带的法律责任。
董事、监
实、准确和完 2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事和高级
整 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
管理人员
任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人
在上市公司拥有权益的股份。
本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连带的法律
责任。
1、本人/本企业/本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易
的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、
说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原
交易对方 件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（发行股 提交信息真 2、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、
份及支付 实、准确和完 行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
现金购买 整 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
资产） 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将承担独立及/或连带
的法律责任；造成他方损失的，本人/本企业/本公司向损失方
承担全部损失赔偿责任。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本
公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的
合伙企业，具有完全的民事权利能力和民事行为
能力，本企业所持有的千年设计股权不会受到现
行有效的法律、行政法规的限制。
2、截至本承诺函出具之日，就本企业依法持有的
千年设计股权，本企业确认，本企业已经依法履
行对千年设计的出资义务，该股权之上不存在委
托持股、委托投资等情况，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响千年设计
合法存续的情况。本企业所持有的千年设计股权
权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业
不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情
形；本企业持有的千年设计股权未被设定任何形
式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦
不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行
等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不
存在法律障碍。
拥有标的公司
3、本企业承诺本企业以持有的千年设计股权认购
股权清晰且不
宁波东钱 本次上市公司发行的股份，不会违反千年设计的
存在质押、冻
公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协
结
议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何
妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的千年设
计股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由
此给上市公司造成损失的，本企业应全额予以补
偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在任何有
效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益
安排。
5、在本企业及千年设计其它股东与上市公司签署
的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千
年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》生效并就千年设计
股权交割完毕前，本企业保证本企业不就所持有
的千年设计股权设置抵押、质押等任何限制性权
利，同时，本企业保证千年设计保持正常、有序、
合法经营状态，保证千年设计不进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证千年设计不进行非法转
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承诺方 承诺事项 承诺内容
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与
前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意
后方可实施。
6、千年设计合法设立、有效存续，不存在任何可
能无法导致千年设计无法正常经营的情形。
本承诺函经本企业签署起生效，至本次交易完成
前持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相
应的法律责任。
其他交易 1、本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的
对方（除 合伙企业/本公司为根据中国法律依法设立并有效
宁波东钱 存续的有限责任公司，具有完全的民事权利能力
外的其他 和民事行为能力，本企业/本公司所持有的千年设
机构） 计股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限
制。
2、截至本承诺函出具之日，就本企业/本公司依法
持有的千年设计股权，本企业/本公司确认，本企
业/本公司已经依法履行对千年设计的出资义务，
该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等
情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响千年设计合法存续的情况。
本企业/本公司所持有的千年设计股权权属清晰，
不存在任何争议或潜在争议，本企业/本公司不存
在受任何他方委托持有千年设计股权的情形；本
企业/本公司持有的千年设计股权未被设定任何形
式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦
不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行
等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不
存在法律障碍。
3、本企业/本公司承诺本企业/本公司以持有的千
年设计股权认购本次上市公司发行的股份，不会
违反千年设计的公司章程，也不会受到本企业/本
公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，
本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业/本公司
在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移
至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成
损失的，本企业/本公司应全额予以补偿，并将承
担由此产生的相应法律责任。
4、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司不存在
任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类
似利益安排。
5、在本企业/本公司及千年设计其它股东与上市公
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
司签署的《浙江省围海建设集团股份有限公司与
上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之
发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就千
年设计股权交割完毕前，本企业/本公司保证本企
业/本公司不就所持有的千年设计股权设置抵押、
质押等任何限制性权利，同时，本企业/本公司保
证千年设计保持正常、有序、合法经营状态，保
证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证千年设计不进行非法转移、隐匿资产及业务
的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经上市公司书面同意后方可实施。
6、千年设计合法设立、有效存续，不存在任何可
能无法导致千年设计无法正常经营的情形。
本承诺函经本企业/本公司签署起生效，至本次交
易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业/本
公司将承担相应的法律责任。
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全的民事
权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务
员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党
员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导
干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员
负责人，本人所持有的千年设计股权不会受到现
行有效的法律、行政法规的限制。
2、截至本承诺函出具之日，就本人依法持有的千
年设计股权，本人确认，本人已经依法履行对千
年设计的出资义务，该股权之上不存在委托持股、
委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、
其他交易 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
对方（自 的义务及责任的行为，不存在可能影响千年设计
然人） 合法存续的情况。本人所持有的千年设计股权权
属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存
在受任何他方委托持有千年设计股权的情形；本
人持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵
押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在
被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制
措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法
律障碍。
3、本人承诺本人以持有的千年设计股权认购本次
上市公司发行的股份，不会违反千年设计的公司
章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承
诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
制本人在本次交易中将持有的千年设计股权过户
或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公
司造成损失的，本人应全额予以补偿，并将承担
由此产生的相应法律责任。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效
且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安
排。
5、在本人及千年设计其它股东与上市公司签署的
《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年
城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份
及支付现金购买资产协议》生效并就千年设计股
权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的千年
设计股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同
时，本人保证千年设计保持正常、有序、合法经
营状态，保证千年设计不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为，保证千年设计不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事
项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范
性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可
实施。
本承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前
持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的
法律责任。
1、本人/本企业/本公司最近五年内不存在受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
合法合规情况
2、本人/本企业/本公司最近五年不存在未按期偿还的大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
锁定期（不含 1、若本人/本企业取得围海股份发行的股份时，对本人/本企业
补偿义务人的 用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间不足 12 个
换股交易对 月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
象） 2、若本人/本企业取得围海股份发行的股份时，对本人/本企业
用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间已满 12 个
月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、限售期满后，本人/本企业所持股份一次性解禁。
4、自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原
因导致本人/本企业增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约
定。
锁定期（补偿 1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
义务人） 2、限售期满后，本人/本公司所持股份分三次解禁，解禁时间
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承诺方 承诺事项 承诺内容
和比例分别为：
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后标的资产 2017 年
度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕
其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件
满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过
程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的资产 2018
年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完
毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条
件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行
过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的资产 2019
年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完
毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条
件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行
过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若本人成为上市公司董事、监事或高管人员的，则参照中国证
监会相关规定执行。
3、根据本人/本公司与围海股份签署的《浙江省围海建设集团
股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》，如果业绩承诺期的
任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%，则补
偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动
延长 12 个月。
4、自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原
因导致本人/本公司增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约
定。
1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东期间，
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从
事任何与上市公司及其下属公司（包括千年设计及其子公司，
下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不
会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜
在竞争关系的其他企业。
2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司及本
避免同业竞争
人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下
（补偿义务
属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/
人）
本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公
司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公
司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造
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承诺方 承诺事项 承诺内容
成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将尽量避免和减
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司
及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，
将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人/本公司
及本人/本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下
属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司
资金。
2、对于本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司
及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场
原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
规范和减少关 利润水平确定成本价执行。
联交易（补偿 3、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其
义务人） 下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关
联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力
机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报
经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可
执行。
4、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承
担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其
下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人/本公司负责
承担。
5、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中
的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本
人/本公司将承担相应的法律责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按
照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交
董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会
审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构
将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券
交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表
决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
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的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年
设计，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收
益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，
则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股
份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对千年设计的整合，发挥千年设计与公司现有
相关业务的协同效应，通过千年设计的优势与上市公司的优势发挥，强强联合，
同时加强与千年设计人员、业务、客户等方面的融合，进一步带动公司与千年设
计业务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日
常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
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市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和
市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透
明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员对本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、其他事项
根据中国证监会行政处罚决定书[2016]32 号，2014 年 8 月，江苏宏达新材
料股份有限公司实际控制人朱德洪开始与标的公司千年设计进行接触，并于 9
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月安排审计、评估机构进场进行尽职调查，11 月 8 日，与千年设计达成《宏达
新材发行股份及支付现金收购千年设计股权框架协议》，约定宏达新材以 25%
现金支付、75%股份支付方式收购千年设计 100%股权。2015 年 3 月 23 日，宏
达新材与千年设计终止重组事项，一致同意终止重大资产重组。
综上所述，上市公司宏达新材与本次交易标的千年设计进行过重组事项，但
后来双方终止了重组事宜。对于宏达新材实际控制人操纵证券市场的违规行为，
中国证监会给予其相应的行政处罚。该等行政处罚不涉及本次交易标的公司，不
会对本次重组交易事项构成影响。
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东围海控股及其一致行动人冯全宏、张子和、罗全民、王掌
权、邱春方、陈美秋对于本次重组的原则性意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关
协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事
会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由
各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害
中小投资者利益。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于加快公
司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争
力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
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5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法
律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体
股东的利益，对全体股东公平、合理。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
的减持计划情况
上市公司于 2017 年 9 月 19 日公告《关于公司股票复牌的提示性公告》并于
同日复牌。
截至本报告书签署日，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起尚未有股份减持计划。
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第二章 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司评估增值较高的风险
在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为 55,127.87 万元，
评估值为 165,068.56 万元，评估增值 109,940.69 万元，增值率为 199.43%。本次
交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高
的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得
出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价
值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、
市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提
请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商
誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不
利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度、2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9,600万
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元、12,600万元、16,000万元，其中2017年度实际实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为10,526.47万元，已实现了当年度业绩承诺。根据市场情
况及上述业绩承诺，预期千年设计未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若
出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，千年设计经营业绩能否达到预期存在
不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺方对相关标的资产的
净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但
是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现
业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业
绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在
业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次
交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计 2017 年度、2018 年度、
2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
9,600 万元、12,600 万元、16,000 万元。千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤
雷合计获得的交易对价占本次重组上市公司支付总对价的 64.82%，同时约定了
业绩未能实现时以获得的股份、现金予以补偿，但若出现宏观经济波动、市场
竞争加剧等情况，千年设计经营业绩未能达到预期，甚至极端情况下产生亏损，
则有可能出现上述补偿义务人对千年设计业绩补偿发生无法覆盖的风险。
（六）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应监管部
门要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施
或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方
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式自行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者
注意本次交易配套募集资金实施风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年
设计股权，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较
高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述
情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将
发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（八）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备。
二、千年设计经营风险
（一）基础设施投资规模波动的风险
标的公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境、水利等
基础设施建设行业，主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以
来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投
资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服
务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、
经济周期、宏观调控政策的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的
经营业绩。
（二）市场竞争加剧及市场开拓的风险
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标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业，虽然当前工程设计咨询服务行
业市场份额较为分散，但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业
仍居于市场主导地位。同时，市政设计行业通常都有服务半径，考虑到提供服务
的及时性与便捷性，市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商，本
地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询
服务市场化趋势日趋明显，但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企
业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，
未来激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，标的公司在市场开拓时仍然存在
风险，从而影响标的公司的业绩。
（三）专业人才流失的风险
工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，标的公司及产品的市场竞争力
的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的
设计团队，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，优秀的员工素质与标的公司
的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激
励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核
心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定，但若人才队
伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标
的公司生产经营将受到一定的影响。
（四）设计质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单
位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应
当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度
要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、
性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合
格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工
程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期
内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质
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量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质
量控制失误导致承担设计责任的风险。
（五）应收账款不能回收的风险
2016年末及2017年末，标的公司应收账款账面价值分别为23,825.02万元和
30,312.16万元，占总资产的比例分别为45.81 %和39.09%，占比较大。虽然标的
公司客户主要为政府部门或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良
好，应收账款不能回收的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账
款金额也保持上升趋势，若此类客户出现延迟付款的情形，对于标的公司的营运
资金将形成一定的压力，可能会给标的公司经营带来不利影响。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励工程设计咨询服务行业的发展
2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的
若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识
产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分
发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环
境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。
2016年，中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规
划建设管理工作的若干意见》，提出鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从
整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协调城市景观风貌，体现城市地域特
征、民族特色和时代风貌。支持高等学校开设城市设计相关专业，建立和培育城
市设计队伍。进一步培育和规范建筑设计市场，为建筑设计院和建筑师事务所发
展创造更加良好的条件。倡导开展建筑评论，促进建筑设计理念的交融和升华。
“十二五”以来，住建部陆续印发《关于进一步促进工程勘察设计行业改革
与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于进一步推进工程总承包发展的若
干意见》（建市[2016]93号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发
展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等行业指导性文件，开展《建
筑工程设计招标投标管理办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察合同》
制定和修订工作。工程设计咨询行业法规政策不断完善，为整个行业发展提供良
好的制度环境。
（二）基础设施建设行业迎来良好发展机遇
根据《国家“十三五”规划纲要》和《国务院关于印发“十三五”现代综合
交通运输体系发展规划的通知》（国发[2017]11号）、《关于促进建筑业持续健
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康发展的意见》（国办发[2017]19号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设
计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等一系列国家政策，
国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大，对工程设计咨询行业发展的重视
程度进一步加强。随着新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系
建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市建设的推进都将
为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。
（三）上市公司的发展战略
围海股份是国内最早从事海堤建设的专业化企业，主营业务为海堤工程、城
市防洪工程、河道工程、水库工程及其他水利工程施工，其中海堤工程施工业务
是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、
科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、
海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业性企业之一。
围海股份属于水利和港口工程建筑业。随着我国水利和港口工程投资的不断
增长和国家对水利和港口工程建设的政策支持，水利和港口工程施工行业前景依
然广阔。公司立足主业基础上，积极探索新的经营模式，不断延伸与完善上下游
产业链，打造“研发、设计、投资、建设、运营”等一体化服务商平台，增强主
业核心竞争力，尽快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。
二、本次交易的目的
围海股份主要从事海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程及其他水
利工程施工，属于水利和港口工程建筑业。为向工程总承包方向发展，目前围海
股份及其下属企业已开展勘察、设计业务，且初具规模。
标的公司是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一
体化”设计服务的综合型设计企业，主要从事城市规划设计、市政及公路工程设
计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多
方面的设计咨询服务。千年设计为高新技术企业，凭借较为先进的技术和较强
的业务能力先后获得中国建筑业企业联合会、中国建筑技术与质量协会、中国
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建筑施工管理协会、中国建筑业联合会等颁发的多种奖项和荣誉称号，在行业
内具有较高的品牌影响力。
标的公司与上市公司在工程产业链上处于上下游环节。围海股份收购千年
设计，有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的
公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，
提升公司的核心竞争力。
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，在标的公司实现业绩承诺的
基础上，公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，公司的核心竞争力与
可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2017 年 8 月 24 日，本次重组交易对方及其内部决策机构审议通过了本
次重组交易事项；
2、2017 年 8 月 24 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的议案》等相关文件；
2017 年 9 月 28 日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《浙
江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关文件；
3、2017 年 10 月 16 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了
《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的事项；
4、2017 年 12 月 20 日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会 2017
年第 73 次会议无条件审核通过。
5、2018 年 4 月 13 日，本次重组获得中国证监会《关于核准浙江省围海建
设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676 号）核准。
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四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方为千年投资等 31 名千年设计股东。本次交易的标的资产为交
易对方共同合法持有的千年设计 88.22975%股权。
根据坤元评估的估值，在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东
权益为 55,127.87 万元，评估值为 165,068.56 万元，评估增值 109,940.69 万元，
增值率为 199.43%。
考虑到标的公司 2016 年度现金分红 2,805 万元，结合资产评估机构评估值
情况，经交易双方协商确定，标的公司 100%股权交易作价 16.20 亿元，因此标
的公司 88.22975%股权的交易价格合计为 142,932.20 万元。
同时，根据千年设计 2017 年 8 月 29 日公告的《重大事项提示性公告》，为
充分维护千年设计中小股东的利益，千年投资、仲成荣、王永春承诺通过现金方
式收购千年设计其他未参与本次重组的投资者所持有的千年设计股份，收购价格
与本次重组交易价格一致，即 16.2 元/股。
对于千年投资、王永春（仲成荣为千年设计董事长，受到《公司法》股份公
司高管人员每年转让 25%股份的限制，因此不参与本次对千年设计小股东的股权
收购）收购千年设计未参与本次重组的投资者股权，从而持有千年设计的这部分
剩余股权，上市公司围海股份承诺在中国证监会审核通过围海股份本次重组申请
两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格 16.2 元收购千年
投资或王永春持有的这部分剩余千年设计股权。
千年投资、王永春承诺：本公司或本人拟在中国证监会审核通过围海股份本
次重组申请两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格 16.2
元向围海股份出售持有的这部分剩余千年设计股权。
五、本次交易构成关联交易
由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公
司。在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份
6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过 5%以上的股东，
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为千年设计 88.22975%股权，根据上市公司、标的公司
2016 年的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
项 目 千年设计 交易价格 上市公司 按金额孰高占比
资产总额 52,009.72 142,932.20 559,428.85 25.55%
营业收入 28,980.12 - 219,261.52 13.22%
归属于母公司股东净资产 38,802.14 142,932.20 165,293.41 86.47%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、罗全民、张
子和、王掌权、邱春方；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生
变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要之盖章页）
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