光大证券股份有限公司
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年五月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券接受中京电子的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、
《重组管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独
立、客观和公正的评价，以供中京电子全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查意
见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问
意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证材料
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《惠州中京电子科技股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和相关的审计报告、审阅报告、评估
报告、法律意见书等文件。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................... 6
一、本次交易的方案概述 ........................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 8
三、本次交易不构成关联交易 .................................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................. 10
一、本次交易的决策程序及报批程序 ........................................................ 10
二、本次交易的实施情况 ......................................................................... 10
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ 11
四、本次交易期间人员更换及调整情况 .................................................... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 13
七、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................... 13
第三节 独立财务顾问结论意见 ...................................................................... 15
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义
简称 指 全称及释义
公司、中京电子、上市公司 指 惠州中京电子科技股份有限公司
中京科技 指 惠州中京电子科技有限公司，中京电子全资子公司
惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易的实施主体，
中京投资 指
中京电子控制的企业
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
本次交易、本次收购、本次 中京电子（或其下属子公司）以支付现金的方式向交易对方购买元盛电
指
重组、本次重大资产重组 子 29.18%的股权和珠海亿盛 55.00%的股权
本核查意见、本独立财务顾 光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份游侠你公司重大资
指
问意见 产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
重组报告书 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重组预案 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪
公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base
交易对方 指 Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香
港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、
株式会社富国东海中的一方或多方
标的公司 指 珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司
珠海元盛电子科技股份有限公司 29.18%的股权、珠海亿盛科技开发有
交易标的、标的资产 指
限公司 55.00%的股权
元盛电子 指 珠海元盛电子科技股份有限公司
珠海亿盛 指 珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东
新迪公司 指 新迪公司，元盛电子股东
中山立顺 指 中山市立顺实业有限公司，元盛电子股东
华烁科技 指 华烁科技股份有限公司，元盛电子股东
APPLE 指 Apple Base Limited，元盛电子股东
元盛科技 指 元盛科技（香港）有限公司，元盛电子股东
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），元盛电子股东
富国东海 指 株式会社富国东海，元盛电子股东
上海金嵛 指 上海金嵛投资有限公司，元盛电子股东
正达联合 指 北京正达联合投资有限公司，元盛电子股东
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
方正证券股份有限公司（代其设立的方正证券建方 65 号定向资产管理
方正证券 指
计划）
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《股权转让协议》 指 《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》
《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司全体
《股权转让框架协议》 指
股东之股权转让框架协议》
《股份购买协议》 指 《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》
《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司
《股份购买框架协议》 指
相关股东之股份购买框架协议》
股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
《准则第 26 号》 指
大资产重组》（2017 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的方案概述
（一）交易对方
1、珠海亿盛全体股东：胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷
为农、韩於羹）
2、元盛电子除珠海亿盛外的全体股东：新迪公司、华烁科技股份有限公司、
中山市立顺实业有限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业
（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达
联合投资有限公司、株式会社富国东海
（二）交易标的
1、珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的 55.00%（即珠海亿盛
55.00%股权）
2、元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的
55.00%（即元盛电子 29.18%股权）
（三）交易方式
中京电子下属企业中京投资向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持
有的珠海亿盛全部股权中的 55.00%（即珠海亿盛 55.00%股权），向元盛电子
除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股
权中的 55.00%（即元盛电子 29.18%股权）。
中京投资系为实施本次交易设立的有限合伙企业，中京电子全资子公司中京
科技通过出资和实际管理对其实现控制。截至目前，中京投资出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 占比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
执行事务合伙人、
1 中京科技 13,998.00 11,548.00 34.99
普通合伙人
2 粤财信托 普通合伙人 2.00 2.00 0.01
3 方正证券 有限合伙人 26,000.00 21,450.00 65.00
合计 40,000.00 33,000.00 100.00
中京投资已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金协会完成了私募投资基金备案手续，并
取得了《私募投资基金备案证明》，具体情况如下：
基金名称：惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称：广东粤财信托有限公司
托管人名称：中国建设银行股份有限公司
备案日期：2018 年 3 月 26 日
备案编码：SCP152
（四）交易价格
本次交易标的资产以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准
日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据东洲评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为 4.56 亿元，珠
海亿盛全部股权评估值为 2.15 亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子
全部股权定价为 6.00 亿元，较评估值 4.56 亿元溢价 31.58%；标的资产定价为
3.30 亿元，较评估值 2.51 亿元溢价 31.34%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司
与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组
合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行
业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成
规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价
系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因
素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
（五）过渡期安排
标的公司自基准日（2017 年 9 月 30 日）起的滚存利润在本次交易完成后
由新老股东按持股比例共享。
未经中京电子书面同意，过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，交易
对手方应促使珠海亿盛/元盛电子不得进行利润分配。珠海亿盛/元盛电子进行利
润分配后，中京电子有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期内，标的公司产生的利润由新老股东共享，但标的公司如发生亏损，
则交易对方应向本次交易实施主体进行补偿，包括但不限于交易对方按照实际亏
损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行现金补偿。交易对方之间应按
其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两部分股权，但珠海亿盛除持有并控
股元盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。按照
元盛电子的资产总额（或交易金额）、资产净额（或交易金额）、最近一个会计
年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总
额、期末资产净额和营业收入的比例，具体情况如下：
项目 上市公司 2016 年度/ 元盛电子 2016 年度/ 占上市公司相 交易 占上市公司相
（单位：亿元） 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日 同指标的比例 对价 同指标的比例
营业收入 7.94 7.15 90.07% - -
资产总额 15.66 7.66 48.89% 3.30 21.07%
资产净额 9.72 2.94 30.24% 3.30 33.95%
根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市
公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过 50%，因此，本次交易构成重大
资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、
何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海
亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公
司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科
技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株
式会社富国东海）。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文
件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成
关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
中京电子自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易
为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，惠州市京港投资发展有限公司
及杨林先生仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权
发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本
次交易方案及本次交易相关议案、《重组预案》等。同日，中京电子与交易对方
签署了附生效条件的《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》。
2018 年 2 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过本
次交易方案及本次交易相关议案、《重组报告书》、《审计报告》、《审阅报告》、
《评估报告》等。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买协
议》及《股权转让协议》。
2018 年 3 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过本次
交易方案及本次交易相关议案、《重组报告书》以及《审计报告》、《审阅报告》、
《评估报告》等相关文件。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、
嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海、华烁科技已通过其有关
本次交易的决策程序。
（三）标的公司已履行的决策程序
2017 年 12 月 28 日，珠海亿盛股东会、元盛电子股东大会分别审议通过本
次交易方案及本次交易相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行的决策及报批程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规
定履行了相关信息披露义务。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为珠海亿盛 55.00%股权以及元盛电子 29.18%股权。
2018 年 4 月 20 日，元盛电子已依法就其 29.18%股权过户事宜履行了工商
变更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至中京投资名下，中
京电子下属企业中京投资已持有元盛电子 29.18%股权。
2018 年 4 月 25 日，珠海亿盛已依法就其 55.00%股权过户事宜履行了工商
变更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至中京投资名下，中
京电子下属企业中京投资已持有珠海亿盛 55.00%股权。
（二）交易对价支付情况
2018 年 4 月 27 日，中京投资已按照《股份购买协议》及《股权转让协议》
的约定，向全体交易对方支付了交易对价合计 3.30 亿元。
交割完成后，交易双方将启动标的公司过渡期财务报告的审计工作，根据经
具有证券期货从业资格的审计机构审计的标的公司过渡期财务报告，如标的公司
过渡期内发生亏损，交易对方将按照实际亏损的金额折算相应比例后向中京投资
进行现金补偿，并对已支付的交易对价进行相应调整。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务仍由各标的公司依
法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，
中京电子控制的企业中京投资已合法取得标的资产的所有权，本次交易不涉及债
权债务转移。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、本次交易期间人员更换及调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2018 年 3 月 5 日，公司董事长、总裁杨林先生提交辞职申请，因工作调整
原因辞去公司总裁职务，并将继续担任公司董事长职务。
2018 年 3 月 7 日，中京电子第三届董事会第二十九次会议作出决议，同意
聘任刘德威先生为公司总裁。
除上述事项以外，在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换或调整的情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换
情况及其他相关人员的调整情况
2018 年 3 月 28 日，元盛电子股东大会作出决议，同意免去雷振明、张宣
东、何波、刘良炎、邱红斌、陈凯、庞春霖、潘忠民的董事职务，同时选举杨林、
刘德威、余祥斌、徐景浩担任董事；同意免去雷为农、林艺民的监事职务，同时
选举曾锐、罗春晓担任监事。
2018 年 3 月 28 日，元盛电子职工代表大会作出决议，同意免去彭艳梅的
职工代表监事职务，同时选举林艺民担任职工代表监事。
2018 年 4 月 3 日，元盛电子董事会作出决议，同意选举杨林担任董事长；
元盛电子监事会作出决议，同意选举曾锐担任监事会主席。
2018 年 3 月 28 日，珠海亿盛股东会作出决议，同意免去胡可的执行董事
职务，同时选举杨林担任执行董事；同意免去富歌的经理职务，同时选举胡可担
任经理。
标的公司上述董事、监事、高级管理人员调整均系本次重组上市公司委派人
员所致，除上述事项以外，在本次重大资产重组实施过程中，标的公司不存在董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生更换或调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，上市公司
除总裁由杨林先生变更为刘德威先生以外，不存在董事、监事、高级管理人员发
生更换或调整的情况；标的公司除因本次重组上市公司委派人员导致标的公司董
事、监事、高级管理人员结构发生变动以外，不存在董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，没有发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的协议及承诺已在《惠州中京
电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本核查
意见签署之日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在
违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，
交易对价 3.30 亿元已经全部支付完毕，后续根据经具有证券期货从业资格的审
计机构审计的标的公司过渡期财务报告，如标的公司过渡期内发生亏损，交易对
方将按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行现金补偿，并
对已支付的交易对价进行相应调整。
本次交易各方将按照《股份购买协议》、《股权转让协议》等的约定及有关
承诺履行各自的义务。本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成、交易对价
已经全部支付完毕，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易相关
风险已在《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予
以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的事项外，本次交易相关后续事项
的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，中京电子控制的企业中京投
资已合法取得标的资产的所有权，本次交易不涉及债权债务转移。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
4、在本次重大资产重组实施过程中，上市公司除总裁由杨林先生变更为刘
德威先生以外，不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；标的
公司除因本次重组上市公司委派人员导致标的公司董事、监事、高级管理人员结
构发生变动以外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生更换或
调整的情况。
5、在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
6、本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承
诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
7、除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍或无法实施的风险。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司
2018 年 5 月 2 日
