福建省闽发铝业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“闽发铝业”)于 2018
年 4 月 17 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）发
出的《关于对福建省闽发铝业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】
第 354 号），公司董事会高度重视，经董事会核查和落实，对所述问题进行回复，
现将回复的具体内容公告如下：
问题一：你公司决定终止本次重大资产重组交易的具体决策过程，包括提
议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。
答复：
本次拟进行的重大资产重组构成重组上市，交易对方航天科工创业投资有限
公司、中国航天系统工程公司邀请中介机构对标的公司北京航天测控技术有限公
司进行尽职调查，同时交易双方就交易对价、原资产剥离方案等交易事项进行进
一步沟通商讨。2018 年 4 月 10 日，航天科工创业投资有限责任公司、中国航天
系统工程公司、闽发铝业和拟聘请独立财务顾问中信建投证券股份有限公司代表
在北京召开会议，协商有关交易事项，但由于交易双方在交易定价等重要交易条
款无法达成一致，航天科工创业投资有限责任公司、中国航天系统工程公司方面
表示希望不再继续推进本次重大资产重组方案，相关事项双方将继续沟通，最终
以航天科工创业投资有限责任公司的正式函告为准。
4 月 11-12 日，双方就交易相关事项继续进行电话沟通。4 月 13 日，航天科
工创业投资有限责任公司正式向公司发送《关于解除<股权收购框架协议>的通知
书》，终止该重大资产重组事项。公司于 4 月 13 日向深交所申请股票复牌并公告。
问题二：你公司决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。
答复：
1、终止本次交易的具体原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方推进本次重大资产重
组工作，交易双方在实质性条款等方面进行了讨论和协商。2018 年 4 月 10 日，
航天科工创业投资有限责任公司、中国航天系统工程公司、闽发铝业和拟聘请的
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司代表在北京召开会议，协商有关交易事
项，但由于双方在交易定价等重要交易条款无法达成一致，航天科工创业投资有
限责任公司、中国航天系统工程公司方面表示希望不再继续推进本次重大资产重
组方案，相关事项双方将继续沟通最终以航天科工创业投资有限责任公司的正式
函告为准。
4 月 13 日航天科工创业投资有限责任公司正式向公司发送《关于解除<股权
收购框架协议>的通知书》，终止该重大资产重组事项。公司于 4 月 13 日向深交
所申请股票复牌并公告。
2、终止本次交易的合理性和合规性
由于公司与交易对方未能就本次交易的交易定价等重要条款达成一致意见，
继续推进重组不利于维护上市公司股东，特别是中小股东在内的全体股东利益。
因此，终止本次重大资产重组是合理的。
公司股票自 2018 年 3 月 16 日开市起停牌。公司于 2018 年 3 月 16 日披露了
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-005），于 2018 年 3 月
23 日、2018 年 3 月 30 日和 2018 年 4 月 10 日披露了《关于重大资产重组停牌进
展的公告》（公告编号：2018-006、2018-007、2018-015），于 2018 年 4 月 14
日 披 露了《关于终止重大资产 重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号 ：
2018-016）。在推进本次重大资产重组过程中，公司协调交易各方及中介机构积
极推进重组进程，做好内幕信息知情人信息登记及停牌期间的信息披露工作，本
次交易终止程序符合相关法律法规的规定，是合规的。
问题三：你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估
机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
答复：
为保证本次重组事项的顺利开展，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为
独立财务顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京国枫律师
事务所为法律顾问，北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构。中介机构在此
期间主要工作情况如下：
1、配合公司统计交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息，做好停牌期
间的信息披露工作；
2、配合交易各方论证确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，并构成
重组上市；
3、配合交易各方论证本次重大资产重组方案，召开中介机构协调会商讨本
次交易初步时间表；
4、对标的公司的法律、财务等事项进行初步的尽职调查和资料收集；
5、根据初步尽职调查情况，就公司本次重大资产重组事项提出具体的建议，
就交易对方提出的问题进行研究并回复。
问题四：在你公司因筹划重组事项停牌前 1 个月，你公司股价出现较大幅
度上涨。请你公司就筹划本次重组事项的保密情况，你公司持股 5%以上的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人以及其他内幕信息知情人
在停牌前 6 个月内买卖公司股票的情况进行认真自查和说明。
答复：
1、关于本次重组事项的保密情况
公司于 2018 年 3 月 15 日在北京与交易对方商讨本次交易事项，决定启动本
次重大资产重组的相关工作，并签订《股权收购框架协议》，为防止信息泄露，
同时告知交易对方和标的公司对相关信息进行保密，防止信息泄露，履行保密义
务。公司严格控制筹划时间和知情人范围，决定股票自 2018 年 3 月 16 日开市起
停牌。
公司董事会于 2018 年 4 月 18 日向公司持股 5%以上的股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员及其关联人以及其他内幕信息知情人发函确认在获
取公司重大资产重组信息后是否存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票、
从事市场操纵等禁止交易的行为，经相关人员回函书面确认：本次重大资产重组
事项相关人员在获取公司重大资产重组信息后均未对外泄露有关信息或者建议
他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、关于股票停牌前 6 个月内买卖公司股票的情况的自查和说明
公司董事会于 2018 年 4 月 18 日向公司持股 5%以上的股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员及其关联人以及其他内幕信息知情人发函确认是否
在股票停牌前 6 个月内存在买卖公司股票的情况，经相关人员回函书面确认： 1）
公司股东黄长远和黄印电出于个人资金需求，于 2017 年 12 月 28 日至 2017 年
12 月 29 日通过大宗交易方式合计减持公司股份 1976 万股，详见公司 2017 年 12
月 30 日于巨潮资讯网披露的《关于持股 5%以上股东完成大宗交易减持公司股份
的公告》（公告编号：2017-062）。在卖出上述股份时，公司重大资产重组事项尚
未筹划，不存在获取本次内幕信息进行股票交易之情形。（2）航天科工资产管理
有限公司总法律顾问任胜君于 2018 年 3 月 12 日买入 200 股，2018 年 3 月 14 日
卖出 200 股。任胜君的股票买卖行为是根据市场判断下进行的正常股票投资行
为，不存在获取本次内幕信息进行股票交易之情形。（3）除黄长远、黄印电和任
胜君外，其余内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 24 日
