广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：广东群兴玩具股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：群兴玩具股票代码：002575
信息披露义务人名称：广东群兴投资有限公司注册地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路通讯地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路股份变动性质：股份减少
权益变动报告签署日期：二〇一九年一月二日
信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东群兴玩具股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东群兴玩具股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况 ...... 4三、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节 本次权益变动目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6二、信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ...... 6
第四节 本次权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况 ...... 7
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7
三、本次拟转让股份的限制情况及其他承诺履行情况 ...... 8
四、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 9
五、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 144
附表： ...... 166
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
| 群兴玩具/上市公司 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司 |
| 信息披露义务人/群兴投资 | 指 | 广东群兴投资有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次股份转让、本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人向陈吉东先生协议转让其持有群兴玩具股份34,000,000股人民币普通无限售流通股，占群兴玩具总股本的5.78% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 广东群兴投资有限公司与陈吉东关于广东群兴玩具股份有限公司之股份转让协议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 广东群兴投资有限公司 |
| 注册地址 | 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 成立时间 | 2009年08月04日 |
| 法定代表人 | 林伟章 |
| 统一社会信用代码 | 9144051569243727X4 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 对农林牧渔业、采矿业、制造业、电气燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸和纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路 |
| 邮政编码 | 515800 |
| 公司股东情况 | 林伟章、黄仕群、林少洁、林伟亮持股比例分别为40%、30%、20%、10%。 |
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 身份证号 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 林伟章 | 男 | 440520************ | 执行董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 黄仕群 | 男 | 440521************ | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情形。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
群兴投资的资金周转需要。二、信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
信息披露义务人通过协议转让方式转让其持有群兴玩具股份34,000,000股，占群兴玩具总股本的5.78%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况
本次权益变动前，信息披露义务人群兴投资持有上市公司公司股份175,915,500股，占公司总股本的29.88%，其中持有公司股票表决权股份为117,915,500股，占公司总股本的20.03%；本次权益变动后，信息披露义务人群兴投资持有群兴玩具股份141,915,500股，占公司总股本的24.11%，其中持有公司股票表决权股份为83,915,500股，占公司总股本的14.25%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）群兴投资与陈吉东于2018年12月28日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：广东群兴投资有限公司
乙方（受让方）：陈吉东
2、标的股票
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的群兴玩具股份3,400万股（以下简称“标的股票”），该标的股票不附带任何权利负担，该标的股票共计3,400万股，占群兴玩具股本总数的5.78%。
3、转让价格及支付方式
双方同意以2018年12月27日为本次股份转让的定价基准日，按照基准日群兴玩具股票收盘价6.86元/股的九折即每股约6.18元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币21,012.00万元，乙方应将上述购买价款于深圳证券交易所就股份转让出具合规确认后且在中登公司深圳分公司办理股权过户的同时支付
给甲方。如果深圳证券交易所对转让股份出具不合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。
4、标的股票过户甲方、乙方根据《股份转让协议》第二条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中登公司深圳分公司办理标的股票过户手续。
5、本协议生效本协议经甲乙双方签章后生效。
三、本次拟转让股份的限制情况及其他承诺履行情况
1、本次拟转让股份的限制情况
截至本权益变动报告书签署日前，群兴投资持有公司股份股份175,915,500股，占公司总股本的29.88%，其中持有公司股票表决权股份为117,915,500股，占公司总股本的20.03%，累计质押公司股份合计为92,167,699股，占公司总股本的15.66%。
截至本权益变动报告签署日，本次交易所涉及的标的股份3,400.00万股不存
在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
1、股份锁定承诺履行情况
（1）首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺
①公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。
②本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。
③公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，
且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；上述人员郑重承诺：上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。林伟亮先生于2015年6月26日辞去公司董事职务，林伟章先生、黄仕群先生分别于2016年9月22日辞去公司董事长、董事及总经理职务，截至本公告披露日，上述承诺均已履行完毕。
（2）其他承诺①2016年1月6日，群兴投资通过资产管理计划增持11,349,973股并承诺自该股份增持完成后6个月内不减持该部分股份，截至2016年7月5日，该承诺已履行完毕。
②2016年1月12日，群兴投资通过资产管理计划增持5,120,000股并承诺自该股份增持完成日后12个月内不减持该部分股份，截至2017年1月11日，该承诺已履行完毕。
③2018年04月11日，群兴投资承诺自《关于终止筹划控股权转让暨重大资产重组事项的公告》披露之日起1个月内不再继续筹划控股权转让事宜，截至本公告披露日，上述承诺事项已履行完毕。
群兴投资本次协议转让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。
四、本次权益变动是否存在其他安排
除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置其他安排。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动前，群兴投资持有公司股份175,915,500股，占公司总股本的
29.88%，其中持有公司股票表决权股份为117,915,500股，占公司总股本的20.03%。本次权益变动后，群兴投资持有公司股份141,915,500股，占公司总股本的24.11%，其中持有公司股票表决权股份为83,915,500股，占公司总股本的14.25%；陈吉东持有公司股份34,000,000股，占公司总股本的5.78%。本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，陈吉东先生不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
截至本报告出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
因信息披露义务人通过股票质押式回购交易质押给上海光大证券资产管理有限公司的5250万股上市公司股票、质押给申万宏源证券有限公司9350万股上市公司股票到期后未能及时回购，上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司于2018年10月24日、2018年10月25日、2018年10月26日、2018年12月26日对部分质押股份通过证券交易系统集中竞价方式实施强制卖出导致信息披露义务人合计被动减持股份402.75万股（占上市公司总股本的0.68%），具体被动减持情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 | 减持股数（股） | 成交金额（元） | 占总股本比例 |
| 广东群兴投资有限公司 | 集中竞价 | 2018-10-24 | 4.03元/股 | 1,170,500 | 4,717,115.00 | 0.20% |
| 2018-10-25 | 3.69元/股 | 920,900 | 3,396,696.09 | 0.16% | ||
| 2018-10-26 | 3.68元/股 | 1,332,300 | 4,900,472.00 | 0.23% | ||
| 2018-12-26 | 7.371元/股 | 603,800 | 4,450,562.98 | 0.10% | ||
| 4,027,500 | 17,464,846.07 | 0.68% | ||||
除上述情形外，信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有通过证券交易系统主动买卖群兴玩具股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 备查文件
本报告书及下列备查文件置备于群兴玩具办公地和深圳证券交易所：
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的声明；
3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件
4、信息披露义务人与陈吉东签订的《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本人以及本人代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东群兴投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：____ ____
林伟章
二零一九年一月二日
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签署页）
信息披露义务人：广东群兴投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：____ ____
林伟章
二零一九年一月二日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东群兴玩具股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省汕头市 |
| 股票简称 | 群兴玩具 | 股票代码 | 002575 |
| 信息披露义务人名称 | 广东群兴投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ?不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 其他 □ 上市公司发行股份被动摊薄 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 175,915,500 股 持股比例： 29.88% 备注：其中持有公司股票表决权股份为117,915,500股，占公司总股本的20.03% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 减少34,000,000股 变动比例： 减少5.78% 变动后持股数量：141,915,500股 变动后持股比例：24.11% 备注：其中变动后持有公司股票表决权股份为83,915,500股，占公司总股本的14.25% | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 □ 因信息披露义务人通过股票质押式回购交易质押给上海光大证券资产管理有限公司的5250万股上市公司股票、质押给申万宏源证券有限公司9350万股上市公司股票到期后未能及时回购，上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司于2018年10月24日、2018年10月25日、2018年10月26日、2018年12月26日对部分质押股份通过证券交易系统集中竞价方式实施强制卖出导致信息披露义务人合计被动减持股份402.75万股（占上市公司总股本的0.68%） | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 注：本次协议转让不需要经过批准 |
信息披露义务人：广东群兴投资有限公司法定代表人（或授权代表人）：_________
林伟章二零一九年一月二日