根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司终止设立并购基金的独立意见1、2018年11月15日《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》规定上市公司不能通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。鉴于国家学前教育政策变化和公司并未实际出资设立并购基金，公司本次决定终止设立产业并购基金事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生任何影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
2、董事会审议该议案的审议及表决程序合法、合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司终止设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金。二、关于公司聘任副总经理（副总裁）的独立意见：
1、合法性：经认真审阅公司提供的胡明珠女士个人履历表、工作经历等资料，上述人员具备履行职责相应的任职资格与条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在“失信被执行人”的情形。
2、程序性：聘任胡明珠女士为公司副总经理（副总裁）的程序符合《公司法》
等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、经了解，胡明珠女士的教育背景、任职经历、专业能力及职业素养均能胜任所聘职位，有利于公司的发展。
由此，我们同意聘任胡明珠女士为公司副总经理（副总裁）。（以下无正文）
【本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见》之签字页】
独立董事签字：
______________邢伟 纪晓腾 顾旭芬
2018年11月19日