证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2019-001
浙江明牌珠宝股份有限公司关于收到部分2017年度业绩承诺补偿款暨后续履行计划的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺情况
2015 年 12 月 25 日，公司与苏州好屋原股东汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇等人（以下简称“盈利承诺方”）签订了《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。公司以自有资金40,000万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30,000万元向苏州好屋溢价增资12.00万元，上述交易价格由各方协商确定。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋28万元股权，占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。
根据《股权转让及增资协议》，苏州好屋原股东承诺：2016年度、2017年度、2018年度苏州好屋实现净利润（苏州好屋合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，若苏州好屋在上一会计年度实际盈利数（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）小于上一会计年度承诺盈利数，盈利承诺方应向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：
某盈利承诺方的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实际盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×本次股权转让和增资后苏州好屋
的全部股权价格280,000万元×本次股权转让和增资后公司合计持有苏州好屋的股权比例25%×某盈利承诺方所出让的出资额÷盈利承诺方所出让的出资额之和－某盈利承诺方已支付现金补偿额。
二、2017年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况
苏州好屋2017年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：
| 项 目 | 实际盈利数[注] | 承诺盈利数 | 差异 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 14,532.53 | 25,000.00 | -10,467.47 |
注：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2017年度审计报告》(天健审〔2018〕2845号)。
三、业绩补偿支付承诺及进展情况
公司与苏州市好屋信息技术有限公司盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇进行多次沟通协商，盈利承诺方因个人财务原因，暂时无法按时支付全部业绩补偿款，但盈利承诺方保证继续履行业绩承诺，并于2018 年5 月 29日签署了《关于支付2017年业绩补偿款的承诺》，盈利承诺方承诺将按以下时间及金额支付2017年度业绩补偿款：
| 盈利 承诺方 | 2017年度业绩 补偿款总额（元） | 2018年5月31日前 补偿金额（元） | 2018年9月30日前 补偿金额（元） | 2018年12月31日前 补偿金额（元） |
| 汪妹玲 | 25,238,244.09 | 12,916,666.67 | 3,875,000.00 | 8,446,577.42 |
| 严伟虎 | 24,424,107.18 | 12,500,000.00 | 3,750,000.00 | 8,174,107.18 |
| 叶远鹂 | 19,539,285.74 | 10,000,000.00 | 3,000,000.00 | 6,539,285.74 |
| 陈兴 | 8,141,369.06 | 4,166,666.67 | 1,250,000.00 | 2,724,702.39 |
| 董向东 | 8,141,369.06 | 4,166,666.67 | 1,250,000.00 | 2,724,702.39 |
其中，截至2018 年 5月 31日，公司收到盈利承诺方2017年度业绩承诺补偿款 5000万元；截至2018 年 9月 30日，公司收到盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、刘勇2017年度业绩承诺补偿款 1375万元，但未收到盈利承诺方黄俊2018 年 9月 30前应支付的2017年度业绩承诺补偿款125万元（黄俊已将其持有的苏州市好屋信息技术有限公司3%股权质押给公司，用于保证其2017年度业绩承诺补偿款及2018年度业绩承诺补偿款支付）。
2018 年 12月 29日,公司收到盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、刘勇2017年度业绩承诺补偿款 29,971,726.33元，上述盈利承诺方的2017年度业绩承诺补偿款已全部支付。
2018 年 12月 29日,公司收到盈利承诺方黄俊2017年度业绩承诺补偿款2,724,702.39元。截至2018 年 12月 31日，盈利承诺方黄俊尚有2017年度业绩承诺补偿款125万元未支付。
截至2018 年 12月 31日，公司累计收到盈利承诺方2017年度业绩承诺补偿款96,446,428.72元，占2017年度业绩承诺补偿款总额的98.72%。
四、业绩补偿后续履行计划
公司将持续督促盈利承诺方黄俊履行承诺尽快支付2017年度业绩承诺补偿款剩余部分，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》
2、盈利承诺方签署的《关于支付2017年业绩补偿款的承诺》
3、盈利承诺方支付部分2017年度业绩承诺补偿款的凭证
4、公司与盈利承诺方黄俊签署的《股权质押合同》
| 黄俊 | 8,141,369.06 | 4,166,666.67 | 1,250,000.00 | 2,724,702.39 |
| 刘勇 | 4,070,684.53 | 2,083,333.33 | 625,000.00 | 1,362,351.20 |
| 合计 | 97,696,428.72 | 50,000,000.00 | 15,000,000.00 | 32,696,428.72 |
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会2019年1月2日