证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-061
索菲亚家居股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于2018年12月14日以电子邮件、专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第四届董事会第三次会议的通知。本次会议于2018年12月17日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。二、以7票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》。
1、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。7、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利。
15、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向公司原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》于2018年12月17日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并提请2019年第一次临时股东大会审议。
18、本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 （亿元） | 募集资金投资金额（亿元） |
| 1 | 华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目注 | 13.00 | 3.00 |
| 2 | 股份回购项目 | 5.00 | 5.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 2.00 | 2.00 |
| 合计 | 20.00 | 10.00 | |
注：上述华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目，其中华中生产基地（一期）投资项目的投资额为7亿，公司于2016年非公开发行已募集资金4亿进行投入，并且使用索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金4,563.39万元（含利息，截止2018年9月30日）进行投入，合计使用2016年非公开发行募集资金44,563.39万元。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
19、募集资金存管公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券方案各项子议案还需通过公司股东大会的逐项审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的发行方案为准。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
同意《公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》。
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公
司刊登在中国证监会指定信息披露的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了截至2018年9月30日的《关于前次募集资金使用情况报告》。且聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。
详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议
案》。
鉴于全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日作出《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，且公司住所变更及增加申报的经营场所。综上，董事会修订了公司章程部分条款，具体修订内容请见附件《章程修订对比表》。除修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《章程》（草案）全文亦同日刊登于巨潮资讯网上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《华中生产基地（一期）
投资及扩产技改项目的议案》。具体内容请见同日刊登在巨潮资讯网的《关于华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目公告》。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司融资事项进行授权的议案》。
索菲亚家居股份有限公司第三届董事会第十七次会议已审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请授信额度的议案》，批准公司及下属子公司（合并报表范围内）向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，有效期3年。根据公司经营计划以及资金需求，上述融资额度不能满足目前公司及下属子公司（合并报表范围内）的需要，故基于第三届董事会第十七次会议决议的基础上，提请董事会对公司及下属子公司（合并报表范围内）融资事项再次授权如下：
（1） 增大公司及下属子公司（合并报表范围内）融资额度，公司及下属子公司
（合并报表范围内）在连续12个月的可融资额度（不含控股股东借款、股权类融资及需中国证监会批准的再融资事项（包括但不限于非公开发行股票、公开发行可转换公司债券融资等（以届时有效的行政许可（审批）目录为准）））为不超过13亿元（含本数）。
（2） 对于对外的债权性融资的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增
信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，授权如下：
2.1单笔或累计12个月不超过人民币13亿元（含人民币13亿元）的，由公司管理层确定后，提交公司董事长审批，并由董事长代表或授权公司管理层代表签署相关法律文件；
2.2对公司存量融资及上述新增融资，在债务存续期间的变更，由公司董事长审批，并代表或授权公司管理层代表签署相关法律文件。
（3） 授权有效期：本次授权自董事会通过之日有效，有效期为三年。三年期届
满后，若董事会或股东大会（若适用）没有做出修订，则公司及下属子公司（合并报表范围内）仍可继续按照本次授权事项进行对外融资。
（4） 对增信措施中涉及担保事宜的，按公司担保事项相关授权另行审批。
本次申请授信额度及授权在董事会审批权限范围内。十三、以7票同意、0票反对、 0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于
召开公司 2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二零一八年十二月十八日
附件：《章程修订对比表》
索菲亚家居股份有限公司章程修订对比表
| 条款 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第五条 | 公司住所：广州增城市新塘镇宁西工业园，邮政编码：511358 | 公司住所：广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号；邮政编码：511358 申报的经营场所：广州市增城区永宁街宁西下元路1号；邮政编码：511358 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）全体股东另有约定的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）全体股东另有约定。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 |
| 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
| 理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |