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德力股份:关于全资子公司对外投资的公告 下载公告
公告日期:2018-07-18
证券代码:002571          证券简称:德力股份         公告编号:2018-051
                   安徽德力日用玻璃股份有限公司
                   关于全资子公司对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
    投资标的名称:安徽优诺家居用品有限责任公司(以下简称“优诺家居”)
(暂核名,最终以工商主管部门核准为准)。
    投资金额:安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)全资子
公司德力玻璃有限公司(以下简称“德力玻璃”)拟以自有资金出资 490 万元,
宁波前程家居股份有限公司(以下简称“前程股份”)拟以自有资金出资 510
万元,共同出资成立优诺家居,注册成立后德力玻璃与前程股份分别持有优诺
家居股份比例为 49%与 51%。
    上述投资额度在公司总经理办公会审议权限内,无需提交公司董事会、公
司股东大会批准。
    特别风险提示:本次设立合资公司符合公司发展的需要及战略规划,但仍然
面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
    1、安徽德力日用玻璃股份有限公司于 2018 年 7 月 16 日召开的总经理办公
会审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》,同意公司全资子德
力玻璃以自有资金 490 万与前程股份出资 510 万元合资成立优诺家居,注册成立
后德力玻璃与前程股份分别持有优诺家居股份比例为 49%与 51%。
    2、本次对外投资总金额在公司总经理办公会决策权限内,无需提交公司董
事会、股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、投资主体情况介绍
    1、德力玻璃有限公司
    法定代表人:施卫东
    注册资本:人民币 5,000 万元。
    成立日期:2018 年 2 月 1 日。
    住所:安徽省滁州市凤阳经济开发区。
    经营范围:玻璃制品制造、销售,纸箱、塑料配件加工、销售,房屋、机械
设备租赁,自营进出口贸易,实业投资,高新技术产业投资,企业并购(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    实际控制人:安徽德力日用玻璃股份有限公司,持股比例为:100%。
    2、宁波前程家居股份有限公司
    法定代表人:李晨。
    注册资本:人民币 4,200 万元。
    成立日期:2005 年 12 月 8 日。
    住所:浙江省宁波市北仑区戚家山街道浃江路 8 号 4 号楼 203 室。
    营业范围:自营和代理各类货物及技术的进出口业务(除国家限定公司经营
或禁止进出口的货物及技术);聚氨脂、塑料粒子、文化体育用品及器材、纺织
原料及产品、服装、日用百货、农畜产品、机械设备、五金交电、电子产品、家
居用品的批发、零售;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
    实际控制人:李晨,持股比例为:54.74%(直接和间接持有)。
    上述投资主体之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
    (1)出资方式:
    德力玻璃以自有资金出资 490 万,持有 49%的股权;前程股份以自有资金出
资 510 万,持有 51%的股权。双方按各自的出资比例首次共实缴货币资金 100 万
元,后续出资将根据投资标的的经营情况进行分期缴纳。
    (2)标的公司基本情况
    1、公司名称:安徽优诺家居用品有限公司(暂定名,以工商行政部门核准
名称为准)。
     2、注册资本:人民币 1,000 万元。
     3、法定代表人:李晨。
     4、经营范围: 自营和代理各类货物及技术的销售(包括网上销售)业务(除
国家限定公司经营的货物及技术);聚氨脂、塑料粒子、文化体育用品及器材、
纺织原料及产品、服装、日用百货、农畜产品、机械设备、五金交电、电子产品、
家居用品、玻璃制品的批发、零售;食品经营(暂定,以工商行政部门核准为准)。
     5、注册地址:安徽省蚌埠市。
     6、股东出资额及股权比例:德力玻璃出资 490 万,持有 49%的股权;前程
股份出资 510 万,持有 51%的股权。双方按各自的出资比例首次共实缴货币资金
100 万元,后续出资将根据投资标的的经营情况进行分期缴纳。
四、双方拟签署的对外投资合同的主要内容如下:
     甲 方:德力玻璃有限公司(以下简称“德力玻璃”)
     注册地址:安徽省滁州市凤阳经济开发区
     统一社会信用代码:91341126MA2RGU450A
     法定代表人:施卫东
     乙 方:宁波前程家居股份有限公司(以下简称“前程股份”)
     注册地址:宁波市北仑区戚家山街道浃江路 8 号 4 号楼 203 室
     统一社会信用代码:91330200780444349M
     法定代表人:李晨
     甲,乙双方因共同投资设立有限责任公司(在甲乙双方投资合同中简称“公
司”)事宜,在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》
等相关法律规定,达成如下协议。
     (一)、拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性
质
     1、公司名称: 安徽优诺家居用品有限责任公司(暂核名,以工商登记为准)
     2、住 所:安徽省蚌埠市
     3、法定代表人:翁文斌
     4、注册资本:1,000 万元人民币
    5、经营范围:自营和代理各类货物及技术的销售(包括网上销售)业务(除
国家限定公司经营的货物及技术);聚氨脂、塑料粒子、文化体育用品及器材、
纺织原料及产品、服装、日用百货、农畜产品、机械设备、五金交电、电子产品、
家居用品、玻璃制品的批发、零售;食品经营(具体以工商部门批准经营的项目
为准)。
       6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲
乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
       7、经营期限:三十年,从公司首份营业执照签发之日起计算。公司营业期
限届满,经双方一致同意,可以延长。
    (二)、股东及其出资入股情况
    公司由甲、乙两方股东共同投资设立,总投资额为 1,000 万元。
    (1)甲方以货币形式出资,出资额 490 万元人民币,占注册资本的 49%;
    (2)乙方以货币形式出资,出资额 510 万元人民币,占注册资本的 51%;
    (3)本合作协议生效后首次实缴出资总额为人民币 100 万元,由双方根据
各自的出资比例认缴出资。对后续的认缴出资情况,由双方根据该项目的实际进
展情况及公司章程规定再认缴出资。
       (三)、公司管理及职能分工
       1、公司不设董事会、监事会,设总经理、监事、财务总监岗位,任期三年,
连选连任。财务总监、副总经理由德力玻璃提名,并经股东会选举产生。总经理、
监事由前程股份提名,并经股东会选举产生。
    2、公司经营管理层的组成:公司设总经理、监事各 1 名,由前程股份提名,
并由总经理兼任该公司的法定代表人;设财务总监、副总经理各 1 名,由德力玻
璃提名。
       3、以上人员的职权,依照公司法及相关法律、法规、规章和公司章程的规
定。
    (四)、资金、财务管理
    1、双方投入公司的出资仅能用于以下用途:公司自身业务扩展、研发、经
营性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金,以及股东会授权同意的其他用
途。
    2、公司的财务会计应采用人民币作为记账本位币。公司的会计制度和程序
以及纳税申报均应由公司的经营管理层按照中国适用的法律编制。
    3、公司的会计年度应自每一个公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。公司的
第一个会计年度应自公司的营业执照颁布之日至该同一公历年度的 12 月 31 日。
公司的最后一个会计年度应自公司终止所在之公历年度的 1 月 1 日至前述终止发
生之日。
    (五)、盈亏分配
    1、利润和亏损,甲乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
    2、公司税后利润,在弥补公司上一年度亏损,并提取法定公积金(税后利润
的 10%)及股东会的决定提取任意公积金后,根据股东会批准的公司利润分配方
案进行利润分配,方可进行股东分红。
    3、公司相应法定公积金、任意公积金等的提取依照《公司法》及其他相关
法律、法规、规章的规定。
    (六)、违约责任
    1、任一方违反协议约定,未足额按时缴付出资的,每逾期 1 日,违约方应
向守约方支付应缴未缴出资额的万分之五作为违约金。如逾期 30 日仍未缴付,
守约方有权解除本协议,并要求违约方赔偿损失。由此造成公司未能如期成立或
给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。
    2、若出现违反本协议的情况,违约方应对守约方由于该违约情形而发生的
所有损失、因损失导致的费用及开支和罚金等承担赔偿责任。
    3、本协议约定的其他违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次交易双方合作成立合资公司,能够充分利用交易双方各自的产品、渠道
等优势资源,培育合资公司在国内厨房家居用品市场提供服务解决方案的核心竞
争力。本次合作对公司在厨房家居领域的市场拓展具有积极意义和推动作用,将
进一步提升公司实力和综合竞争力,推动完善公司战略布局,符合公司长远发展
规划。
    本次对外投资设立合资公司后可能存在一定管理、投资风险,合资双方将通
过建立完善的内部风险控制体系;业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体
系;加强内部协作机制的建立和运行、组建良好的经营管理团队,保证合资公司
的稳定、健康发展。
    本次对外投资设立合资公司,不会对公司 2018 年的财务状况、经营成果产
生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
       六、其他事项
   目前双方已签署了投资协议。公司将根据投资进展情况及时对外披露。
    公司提醒广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为
准。
    特此公告。
                              安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
                                         2018 年 7 月 17 日

  附件:公告原文
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