上海百润投资控股集团股份有限公司关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销
已获授但尚未解锁的全部限制性股票的公告
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上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施第一期限制性股票激励计划并回购74名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,194万股。
根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施进展1．2017年11月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2．2017年11月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3．2017年12月16日，公司监事会出具《关于第一期限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2017年11月29日至2017年12月8日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
4．2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5．2018年1月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6．2018年12月3日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，合计将回购注销74名股权激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票1,194万股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项1．本次终止实施激励计划的情况说明鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施第一期限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。
2．回购注销的数量公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计74人，回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份合计1,194万股，均为首次授予的已获授但尚未解锁股份，占公司回购前股本总额的2.2454%。
3．回购注销的价格及资金来源根据《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司本次回购激励计划首次授予股份的价格为授予价格7.55元/股加银行同期存款利息之和。公司就终止本次激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的531,742,650股减少至519,802,650股。公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 158,985,284 | 29.90 | -11,940,000 | 147,045,284 | 28.29 |
| 二、无限售条件流通股 | 372,757,366 | 70.10 | 0 | 372,757,366 | 71.71 |
| 三、股份总数 | 531,742,650 | 100.00 | -11,940,000 | 519,802,650 | 100.00 |
本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续处理措施根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用2,204.85万元不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速确认。公司第一期限制性股票激励计划需在2018年加速确认股份支付费用，将影响公司当期利润，但不影响股东权益，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规、规
范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，第一期限制性股票激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
五、独立董事意见独立董事发表独立意见如下：公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们同意关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。监事会同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划。
七、法律意见书的结论意见上海市锦天城律师事务所律师认为，公司终止本次股权激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《激励计划》的规定；公司终止本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司已经履行了终止本次股权激励计划目前所需的必要程序，公司尚需将终止本次股权激励计划的相关事项提交股东大会审议，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序和相应的信息披露义务。
八、备查文件1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》。3．《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
4．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司终止第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会二〇一八年十二月四日