关于湖南龙华农牧发展有限公司
业绩承诺完成情况专项审核报告
天职业字[2018]12490-1 号
目 录
专项审核报告
业绩承诺实现情况的说明
关于湖南龙华农牧发展有限公司
业绩承诺完成情况专项审核报告
天职业字[2018]12490-1 号
唐人神集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的唐人神集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《关于湖南龙华农
牧发展有限公司业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上
市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关
于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真
实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵
公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司编制的《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承
诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作
以对《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺实现情况的说明》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上市公司重大
资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公
允反映湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2017 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中国注册会计师：
中国北京
二○一八年三月二十一日
中国注册会计师：
关于湖南龙华农牧发展有限公司
业绩承诺实现情况的说明
湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”），前身为“茶陵县龙华畜牧有限责任公司”，
于 2005 年 8 月 9 日经茶陵县工商行政管理局批准成立，2008 年 10 月 24 日变更为现用名，取得企业法
人营业执照，2017 年 02 月 24 日茶陵县市场和质量监督管理局换发营业执照，统一社会信用代码：
91430224779002842R。注册地址：茶陵县下东乡金星村 16 组；截止至 2017 年 12 月 31 日，注册资本和
实收资本均为人民币 5,000 万元；法定代表人：龙秋华；公司类型：有限责任公司。
龙华农牧属于牲猪养殖行业，经营范围：种猪繁殖；牲猪养殖、销售；饲料加工；果树种植销售。
主要产品为牲猪。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上
市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，唐人神
集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了《关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组基本情况
2016 年 9 月 29 日本公司与龙秋华及龙伟华签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过
发行股份及支付现金的方式，购买龙秋华、龙伟华合计所持龙华农牧 90.00%的股权。其中：以发行股
份的方式向龙秋华购买持有龙华农牧 76.50%的股权；以发行股份及支付现金 4,300.00 万元的方式向龙
伟华购买持有龙华农牧 13.50%的股权。
2017 年 1 月 26 日，中国证监会出具《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕179 号），核准本次交易。
2017 年 2 月 24 日，茶陵县市场和质量监督管理局核准了龙华农牧的工商变更事项，标的资产过户
手续办理完成，并变更登记至公司名下。
龙华农牧截至 2017 年 12 月 31 日止，股东名单及股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
唐人神集团股份有限公司 45,000,000.00 90.00
龙秋华 5,000,000.00 10.00
合 计 50,000,000.00 100.00
二、业绩承诺情况
根据公司与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容：龙
秋华、龙伟华承诺，龙华农牧 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益净利润分别不
低于 6,651.00 万元、5,544.00 万元、4,343.00 万元。
扣除非经常性损益净利润指龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润数。且：
A.承诺期内，公司自龙华农牧所采购产品给龙华农牧带来的收入，原则上不超过龙华农牧当期全部
营业收入的 50%（不含 50%），超过 50%的部分给龙华农牧带来的利润（如有），在计算当期实现净利润
数时，应予以测算并扣除；
B.承诺期内，公司自龙华农牧所采购产品的价格，参照龙华农牧同一时期同类客户结算价格平均值
执行，超过结算价格平均值的部分给龙华农牧带来的利润（如有），在计算当期实现净利润数时，应予
以测算并扣除；
C.承诺期内，如公司自龙华农牧所采购产品存在未实际销售的情形，对于未实际销售的部分（如有），
在计算当期实现净利润数时，需予以测算并扣除。
2016 年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 6,889.10 万元，高
出承诺数 238.10 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具（天职业字[2017]12528-1 号）
专项审计报告，龙秋华、龙伟华 2 名业绩承诺人承诺之 2016 年度利润承诺数已经实现。
三、2017 年业绩承诺及实现情况
龙秋华、龙伟华 2 名业绩承诺人承诺：标的资产龙华农牧经审计的 2017 年度合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于 5,544.00 万元。
2017 年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 5,675.36 万元，高
出承诺数 131.36 万元。
我们认为，龙秋华、龙伟华 2 名业绩承诺人承诺之 2017 年度利润承诺数已经实现。
唐人神集团股份有限公司
二○一八年三月二十一日
