九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司拟向关联方申请借款
暨关联交易之核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技拟向关联方申请借款暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
公司及子公司拟向上海电气(集团)总公司（以下简称“上海电气总公司”）申请借款，借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年。借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，借款主体为公司及子公司，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。公司计划与上海电气总公司据此签订《借款框架协议》。
2、关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的
14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司控股股东。上海电气总公司持有上海电气58.83%的股权，为公司间接控股股东，上海电气总公司为公司关联方。本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、审批程序
2019年8月14日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气（集团）总公司
统一社会信用代码：913100001322128733
企业类型：全民所有制
法定代表人：郑建华
注册资本：908036.6万元人民币
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：上海市四川中路110号
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海电气总公司最近一年一期财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年3月31日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,779.48 | 2,507.96 |
| 资产净额 | 804.77 | 741.26 |
| 2019年1-3月（未经审计） | 2018年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 243.58 | 1,145.28 |
| 净利润 | 10.91 | 52.39 |
上海电气为公司控股股东，上海电气总公司持有上海电气58.83%的股权，为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气总公司为公司关联方。
三、交易的主要内容及定价依据
因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联方上海电气总公司申请借款，借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率。公司（包括子公司）将根据实际资金需求情况进行提款，借款将用于公司（包括子公司）的日常运营所需。借款主体为公司及子公司，全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署合同及办理相关手续。
本次拟向上海电气总公司申请借款的借款额度的有效期及授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同等相关手续的授权有效期为自2019年第三次临时股东大会通过之日起三年，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。
本次申请借款额度的最终使用，尚需取得关联方上海电气总公司的同意，并根据实际借款获批情况签署相关借款协议及配套协议。《借款框架协议》自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经双方有权权力机构审批后生效；本协议有效期为三年。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司拟向上海电气总公司申请借款，为公司经营生产提供重要资金保障，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与上海电气总公司累计已发生的交易额为0万元，其中自上海电气总公司成为公司关联方之日起至披露日，关联交易发生额为0万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：鉴于公司经营生产需要，公司（包括子公司）拟向公司关联方上海电气总公司申请借款，借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，借款主体为公司及子公司，全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同及办理相关手续，授权期限为2019年第三次临时股东大会通过之日起三年，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。本次拟向关联方申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2、独立意见：本次公司（包括子公司）拟向关联方上海电气总公司申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，借款主体为公司及子公司，全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同及办理相关手续，授权期限为2019年第三次临时股东大会通过之日起三年，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。同意将《关于拟向股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述向关联方申请借款事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求；向关联方申请借款事项系公司经营生产需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对天沃科技本次拟向关联方申请借款构成的关联交易事
项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司拟向关联方申请借款暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司
2019年8月14日