国泰君安证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零一八年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声明 ...... 2
释义 ...... 5
绪言 ...... 6
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 8
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 18
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 24
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ...... 25
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 26十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 26
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 27
十三、财务顾问结论性意见 ...... 27
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 本核查意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《苏州天沃科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、天沃科技 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、上海电气 | 指 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 电气总公司 | 指 | 上海电气（集团）总公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 本财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于苏州天沃科技股份有限公司部分股份之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 陈玉忠与上海电气集团股份有限公司签署的《表决权委托协议》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 上海电气受让天沃科技控股股东陈玉忠所持天沃科技43,763,300股股份，及其配偶钱凤珠所持天沃科技7,514,196股股份，占天沃科技总股本的5.81%；接受陈玉忠131,290,074股股份的表决权委托，占天沃科技总股本的14.87% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
绪言
本次权益变动前，上海电气持有天沃科技81,181,318股股份，占总股本的9.19%。
2018年8月3日，上海电气与陈玉忠、钱凤珠签署《股份转让协议》，受让天沃科技控股股东陈玉忠所持天沃科技43,763,300股股份，及其配偶钱凤珠所持天沃科技7,514,196股股份，合计51,277,496股，占天沃科技总股本的5.81%。上海电气与陈玉忠签订《表决权委托协议》，接受陈玉忠131,290,074股股份的表决权委托，占天沃科技总股本的14.87%。
本次权益变动完成后，上海电气将持有天沃科技132,458,814股股份，占总股本的15.00%，并通过表决权委托的方式持有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，占总股本的14.87%。上海电气在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为263,748,888股，占上市公司总股本的29.87%，成为上市公司控股股东。
根据《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》及其他相关法律法规要求，上海电气作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国泰君安证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查基于对上市公司发展的信心，上海电气实施本次权益变动的目的为获得天沃
科技的控制权。通过本次交易，上海电气成为天沃科技的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，本次交易是上海电气完善产业布局、提高公司能源产业板块综合实力的重要举措，符合上海电气战略业务发展方向，有利于加快上海电气向“制造+服务”的业务转型升级。
本次权益变动完成后，上海电气将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。上海电气作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划的核查
根据《详式权益变动报告书》，上海电气无未来十二个月内继续增持股份的计划，此后，在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，上海电气将选择合适的时机与前述表决权对应股份持有人协商继续受让前述表决权所对应的股份。如果上海电气未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
2018年8月3日，上海电气召开了董事会四届七十次会议审议通过了相关议案。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，认真履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 注册地 | 上海市兴义路8号万都中心30层 |
| 法定代表人 | 郑建华 |
| 注册资本 | 人民币14,725,174,944元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000759565082B |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 控股股东 | 上海电气（集团）总公司 |
| 主要经营范围 | 电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备 |
| 制造业产品的设计、制造、销售, 提供相关售后服务，以上产品的同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 经营期限 | 2004年3月1日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 上海市钦江路212号 |
| 联系电话 | 021-33261888 |
0.22%。综上，电气总公司合计持有上海电气60.89%的股份，为上海电气的控股股东。上海市国资委持有电气总公司100%股权，为上海电气实际控制人。上海电气的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
2、控股股东基本情况
| 公司名称 | 上海电气（集团）总公司 |
| 成立日期 | 1985年1月14日 |
| 法定代表人 | 郑建华 |
| 注册资本 | 835,036.60万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市四川中路110号 |
| 主要办公地址 | 上海市四川中路110号 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322128733 |
| 主要经营范围 | 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1998年5月28日至不约定期限 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例（直接/间接） | 注册资本 | 经营范围 |
| 1 | 上海机电股份有限公司 | 上海 | 48.10% | 102273.9308万人民币 | 机电一体化产品、设备的设计、生产,销售自产产品,提供相关售后服务;以上同类商品及技术的批发、进出口,并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 上海 | 89% | 220000万人民币 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 上海锅炉厂有限公司 | 上海 | 100% | 20748.7万人民币 | 电站锅炉，化工设备，核电设备，工业锅炉，特种锅炉，建筑等钢结构，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；进料加工；“三来一补”，无损检测。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 上海电气租赁有限公司 | 上海 | 100% | 300000万人民币 | 融资租赁及业务咨询，机电设备、电子电气设备、交通设备的租赁、销售，从事货物和技术的进出口业务（除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 5 | 上海电气电站设备有限公司 | 上海 | 60% | 26479.167万美元 | 设计、生产发电设备及辅机产品、包括火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮机、蒸汽－燃气联合循环机组、发电机、主副励磁机、相关辅助系统及有关产品，研究开发新发电产品，销售自产产品以及在中国境内和境外提相关服务（如有要求，应符合经营所需证照的规定）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 6 | 上海电气输配电集团有限公司 | 上海 | 50% | 200000万人民币 | 输配电和控制设备的研发、设计、销售，电力工程项目的总承包（取得资质后方可从事经营），输配电设备的进出口业务，输配电领域内的技术服务和咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 上海集优机械股份有限公司 | 上海 | 47.18% | 143828.618万人民币 | 工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、刀具系统、中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训,国内贸易(除专项规定),实业投资,从事货物及技术的进出口业务。项目的相关服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 8 | 上海电气风电集团有限公司 | 上海 | 100% | 348534.744万人民币 | 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 9 | 上海电气集团置业有限公司 | 上海 | 100% | 65800万人民币 | 房地产开发经营,投资咨询,物业管理,产权经纪,集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修,停车场(库)管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 10 | 上海电气核电设备有限公司 | 上海 | 100% | 209200万人民币 | 核电(筹建)、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械成套设备的设计、制造、安装、维修及上述产品的技术咨询,技术服务,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例（直接/间接） | 注册资本 | 经营范围 |
| 1 | 上海海立（集团） | 上海 | 20.22% | 86631.0655万人民币 | 研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子 |
| 股份有限公司 | 产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配套服务，投资举办其他企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 项目 | 2017年12月31日/2017年 | 2016年12月31日/2016年 | 2015年12月31日/2015年 |
| 资产总额 | 19,934,575.90 | 17,563,391.10 | 16,212,365.70 |
| 负债总额 | 12,862,417.20 | 11,798,678.00 | 11,249,348.30 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 5,553,708.30 | 4,509,275.40 | 3,725,108.60 |
| 营业收入 | 7,954,379.40 | 7,907,836.10 | 7,800,944.80 |
| 净利润 | 500,621.30 | 433,122.60 | 484,321.30 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 265,957.60 | 206,017.00 | 212,857.40 |
| 净资产收益率 | 5.32% | 4.94% | 5.87% |
| 资产负债率 | 64.52% | 67.18% | 69.39% |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 郑建华 | 男 | 董事长兼首席执行官 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 2 | 朱克林 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国广州 | 无 |
| 3 | 李健劲 | 男 | 非执行董事 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 4 | 姚珉芳 | 女 | 非执行董事 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 5 | 吕新荣 | 男 | 独立非执行董事 | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 6 | 简迅鸣 | 男 | 独立非执行董事 | 中国香港 | 中国香港 | 英国 |
| 7 | 褚君浩 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 8 | 董鑑华 | 男 | 监事长、副总裁 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 9 | 李斌 | 男 | 监事 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 10 | 周昌生 | 男 | 监事 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 11 | 郑伟健 | 男 | 监事 | 中国 | 中国广州 | 无 |
| 12 | 黄瓯 | 男 | 总裁 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 13 | 张科 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 14 | 陈干锦 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 15 | 吕亚臣 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 16 | 顾治强 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 17 | 金孝龙 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 18 | 胡康 | 男 | 首席财务官、财务总监 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 19 | 张铭杰 | 男 | 首席投资官 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 20 | 童丽萍 | 女 | 首席法务官 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 21 | 伏蓉 | 女 | 董事会秘书 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 22 | 李重光 | 男 | 公司秘书 | 中国香港 | 中国上海 | 无 |
公司上海机电股份有限公司（600835.SH、900925.SH）48.10%的股份和香港联合交易所上市公司上海集优机械股份有限公司（02345.HK）47.18%的股份，并通过下属全资子公司上海电气德国控股有限责任公司持有德国法兰克福证券交易所上市的Manz AG（M5Z.F）19.67%的股份。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东电气总公司除直接和间接持有上海电气60.89%的股份并通过上海电气间接持有上述三家上市公司的股份外，还直接持有上海证券交易所上市公司上海海立（集团）股份有限公司（600619.SH）20.22%的股份。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东电气总公司境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 （直接/间接） | 注册资本 | 经营范围 |
| 1 | 上海人寿保险股份有限公司 | 上海 | 14% | 600000万人民币 | 普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查本次权益变动前，上海电气持有天沃科技81,181,318股股份，占总股本的
9.19%。
本次上海电气与陈玉忠、钱凤珠签订《股份转让协议》，受让陈玉忠所持天沃科技43,763,300股股份，及其配偶钱凤珠所持天沃科技7,514,196股股份，合计51,277,496股，占天沃科技总股本的5.81%。上海电气与陈玉忠签订《表决权委托协议》，接受陈玉忠131,290,074股股份的表决权委托，占天沃科技总股本的14.87%。本次表决权委托安排与股份转让互为条件，同步实施。
本次权益变动完成后，上海电气将持有天沃科技132,458,814股股份，占总股本的15.00%，并通过表决权委托的方式持有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，占总股本的14.87%。上海电气在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为263,748,888股，占上市公司总股本的29.87%。
本次权益变动前，天沃科技控股股东及实际控制人为陈玉忠，本次权益变动后控股股东变将更为上海电气，实际控制人将变更为上海市国资委。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份权利限制情况如下：
| 主体 | 股份数量（股） | 交易内容 | 权利限制情况 | |
| 质押股数 | 限售股数 | |||
| 陈玉忠 | 43,763,300 | 协议转让 | 175,000,000 | 0 |
| 131,290,074 | 表决权委托 | 131,290,030 | ||
| 钱凤珠 | 7,514,196 | 协议转让 | 0 | 0 |
为限售股，不存在被质押的情况。
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查本次股份转让与表决权委托互为条件，信息披露义务人与陈玉忠、钱凤珠签
订的《股份转让协议》、与陈玉忠签订的《表决权委托协议》均在通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）、本次表决权委托安排及股份转让已经有权国资主管部门批准后生效，本次权益变动尚需履行前述审批手续。
（四）对本次权益变动价格的核查根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币6.83元/股的
价格（经双方共同签署之日前一日的天沃科技A股股票收盘价格），受让陈玉忠所持天沃科技43,763,300股股份，钱凤珠所持天沃科技7,514,196股股份，标的股份的转让价格为人民币350,225,297.68元。
自协议签署之日起至标的股份正式过户至上海电气名下前，如天沃科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：陈玉忠、钱凤珠持有的天沃科技51,277,496股股份与陈玉忠、钱凤珠就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
自协议签署之日起至标的股份正式过户至上海电气名下前，如天沃科技以累计未分配利润向陈玉忠、钱凤珠现金分红，则上海电气应支付陈玉忠、钱凤珠的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次权益变动中，上海电气与陈玉忠、钱凤珠签署股份转让协议
的日期为2018年8月3日，本次协议转让的股份转让价格6.83元/股未低于2018年8月2日天沃科技股票大宗交易价格范围的下限。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币6.83元/股的
价格（经双方共同签署之日前一日的天沃科技A股股票收盘价格），受让陈玉忠所持天沃科技43,763,300股股份，钱凤珠所持天沃科技7,514,196股股份，标的股份的转让价格为人民币350,225,297.68元。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金。不存
在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对天沃科技的后续计划如下：
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查截至本核查意见出具日，上海电气无在未来12个月内对上市公司主营业务
进行改变或者重大调整的计划。
（二）对未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
截至本核查意见出具日，上海电气无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查根据《表决权委托协议》，在《表决权委托协议》生效且股份转让完成交割
之日（含当日）后，陈玉忠将与上海电气相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行改组。信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和天沃科技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会的换届工作。
截至本核查意见出具日，上海电气无对上市公司现有的高管聘用进行调整的计划。
（四）对上市公司公司章程的修改计划的核查截至本核查意见出具日，上海电气无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查截至本核查意见出具日，上海电气无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查截至本核查意见出具日，上海电气无调整上市公司分红政策的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查上海电气拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持天沃科技市场化管理机
制，通过天沃科技股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对天沃科技进行管理。上海电气将支持天沃科技原有业务的发展，根据天沃科技业务发展需要，履行相关程序后对天沃科技予以财务资助。上海电气拟按照有关规定转移天沃科技党组织隶属关系。
截至本核查意见出具日，除上述内容外，上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查本次交易完成后，上海电气将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，上海电气承诺如下：
“（一）确保天沃科技人员独立
1、保证天沃科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在天沃科技专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证天沃科技的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证天沃科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保天沃科技资产独立完整1、保证天沃科技具有独立完整的资产，天沃科技的资产全部处于天沃科技
的控制之下，并为天沃科技独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用天沃科技的资金、资产。
2、保证不以天沃科技的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保天沃科技的财务独立
1、保证天沃科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证天沃科技能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天沃科技的资金使用、调度。
5、保证天沃科技依法独立纳税。
（四）确保天沃科技机构独立1、保证天沃科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证天沃科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保天沃科技业务独立1、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与天沃科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害天沃科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与天沃科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护天沃科技的独立性。若本公司违反上述承诺给天沃科技及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查根据信息披露义务人的说明及相关访谈，天沃科技与上海电气从事的部分业
务处于同一领域，但具有一定的差异性，除光伏工程总承包存在一定的同业竞争外，其他业务不构成实质性的同业竞争；上海电气控股股东电气总公司及其所控制的除上海电气外的其他企业不存在从事与天沃科技业务相同或相似的情况。
为避免与天沃科技未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司保证不利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的行为。
2、对于光伏业务，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技。
3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业务订单，在天沃科技的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至天沃科技。
4、在化工压力容器领域，本公司保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提高其在非标压力容器领域的竞争优势。
5、核电设备领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，在天沃科技能力范围内，同等条件下，优先釆购天沃科技的核电设备零部件产品。
6、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，天沃科技与上海电气从事的部分业务处于同一领域，但具有一定的差异性，除光伏工程总承包存在一定的同业竞争外，其他业务不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三） 对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查本次权益变动前，天沃科技与上海电气之间存在生产经营相关的日常交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，上海电气承诺如下：
“1、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上
市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易2018年5月，上海电气认购了天沃科技非公开发行的81,181,318股股份，
占总股本的9.19%，认购资金5.91亿元。该次非公开发行的股票已于2018年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2018年6月12日上市。
在本核查意见出具日前24个月内，除上述交易外，上海电气及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与天沃科技及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于天沃科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易2018年4月2日、2018年4月3日，天沃科技董事长陈玉忠为天沃科技控
股子公司中机电力与上海电气之间业务合同履约能力担保，将其所持有天沃科技的股票6,700万股、4,600万股、4,700万股质押给上海电气，并办理完毕了质押登记手续，陈玉忠合计质押1.6亿股至上海电气，占其所持股权的91.40%，占天沃科技总股本的18.12%。相关情况天沃科技已于2018年4月9日、6月21日进行公告。
在本核查意见出具日前24个月内，除上述交易外，上海电气及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本核查意见出具日前24个月内，不存在上海电气及其子公司或关联方以
及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见出具日前24个月内，除本
次权益变动外，上海电气及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况2018年5月，上海电气认购了天沃科技非公开发行的81,181,318股股份，
占总股本的9.19%，认购资金5.91亿元。该次非公开发行的股票已于2018年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2018年6月12日上市。
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，除认购上述非公开发行的股票外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖天沃科技股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天沃科技股票的情况。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，截至2018年6月30日，上市公司与原控股股东、实际控制人陈玉忠及其关联方存在以下关联方应收款项：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 1 | 其他应收款 | 陈玉忠 | 184,916,356.00 | 5,547,490.68 |
| 2 | 其他应收款 | 钱润琦 | 3,888,044.00 | 116,641.32 |
| 3 | 其他应收款 | 上海梵创新材料科技有限公司 | 99,933,180.00 | 2,997,995.40 |
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州天沃科技控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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朱 健
国泰君安证券股份有限公司
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