证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2019-062
兄弟科技股份有限公司
关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的公告
特别提示：
1、本次收购事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、交易概述
兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）全资孙公司兄弟南非（私人）有限公司（英文名称：Brother South Africa ProprietaryLimited，以下简称“兄弟南非”、“受让方”、“甲方”）于2019年8月12日与LANXESS PROPRIETARYLIMITED（以下简称“转让方”、“乙方”）签署《股份收购协议》。本公司拟通过全资孙公司兄弟南非以8,305万欧元受让乙方持有的LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED（以下简称“标的公司”）100％股权。
本公司于2019年8月12日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的议案》，同意通过境外全资孙公司兄弟南非受让标的公司100%股权，收购金额为8,305万欧元（以估值基准日外汇汇率计算，折合人民币约66,072.09万元）。
公司以自有资金及银行贷款筹集资金作为本次交易对价支付的资金来源。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
本次交易完成后，全资孙公司兄弟南非将直接持有LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股权，本公司将间接持有标的公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：LANXESS Proprietary Limited
2、性质：有限责任公司
3、注册地址：南非约翰内斯堡
4、注册资本：944.8万兰特
5、成立日期：1981年11月29日
6、法定代表人：Ben Marais
7、主营业务：生产及销售铬化工产品、铬矿
8、股东结构：LANXESS Deutschland GmbH持有其100%股权。
9、LANXESS Proprietary Limited及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：LANXESS CISA Proprietary Limited
2、性质：有限责任公司
3、注册地址：南非纽卡斯尔市
4、注册资本：69,000万兰特
5、成立日期：1996年10月21日
6、执行董事：Benjamin Marais
7、主营业务：生产及销售铬化工产品
8、主要股东：LANXESS Proprietary Limited持有100%股权。
9、LANXESS CISA Proprietary Limited及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（1）利润表
单位：万兰特
| 指标名称 | 2019年1-6月 | 2018年 |
| 营业收入 | 58,470 | 119,370 |
| EBITDA | 10,370 | 24,720 |
| 净利润 | 3,900 | 10,960 |
（2）资产负债表
单位：万兰特
| 指标名称 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 115,330 | 113,930 |
| 总负债 | 21,600 | 72,680 |
| 所有者权益 | 93,730 | 41,250 |
注：
A、2019年6月30日，所有者权益同比增长主要系增加了1股股本价值4.9亿兰特，此4.9亿兰特在2018年12月31日列入应付贷款，因此总负债在2019年6月31日亦出现相应减少。
B、以上2018年度数据系经普华永道审计，2019年1-6月数据来源于标的公司提供的未经审计的财务报告。由于公司完成收购之前，未对标的公司进行审计，而标的公司也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的财务报告及其审计报告，公司后续将聘请中国境内的会计师事务所根据中国企业会计准则出具标的公司一年一期的审计报告，向投资者披露。
四、交易的定价依据
本次交易价格的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值等方法，同时综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与交易对方协商确定的，交易定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。公司与交易对方一致同意，本次交易包括标的公司100%股权以及与标的公司相关的存货等资产。标的公司100%股权及相关资产转让款合计为8,305万欧元（折合人民币约66,072.09万元），于《股权收购协议》约定的支付条件成就，支付相应股权转让款至交易对方。
五、资金来源
公司需支付交易总金额为8,305万欧元（折合人民币约66,072.09万元）。公司以自有资金及银行贷款筹集资金作为本次交易对价支付的资金来源。
六、交易协议的主要内容
（一）交易主体
本次交易通过兄弟科技全资子公司兄弟集团（香港）有限公司（英文名称：Brother Group【HONG KONG】Limited，以下简称“兄弟集团（香港）”）在南非设立的兄弟南非（私人）有限公司作为交易实施主体。
（二）交易金额
受让方向转让方支付的购买价格总额应当包括：（1）标的公司100%股权的购买对价；（2）存货转让协议项下存货转让的对价；（3）股份转让协议项下重要合同转让的购买对价；购买价格总额为相当于�83,050,000（8,305万欧元）等值的南非兰特。各方应于交割日后30（三十）个工作日内，就受让方向转让方支付的购买价格的分配事宜进行友好地协商并达成一致。
（三）支付方式
本次收购的支付方式为现金支付。
（四）《股权收购协议》主要内容
1、本次收购已完成的决策程序
本次收购事项已通过兄弟南非、兄弟集团（香港）、兄弟科技及卖方、标的公司关于同意本次交易的相关董事会决议；
2、本次收购尚需完成的决策程序：兄弟科技股东大会批准。
3、本次收购实施的先决条件
除上述已经取得及尚需完成的决策程序外，本次收购的实施还取决于下列条件的满足：
（1）买方就其收购价款支付义务向卖方提供母公司担保；
（2）买方就本次交易取得相关国家与地区的反垄断批复；
（3）公司取得主管商务委员会、发改委及外汇管理部门就本次交易涉及的境外投资及外汇管理的审批；
（4）本次交易取得南非金融监管部门关于南非外汇管理的审批；
（6）其他相关协议，包括加工协议、销售代理协议、存货转让协议、知识产权转让协议、过渡期服务协议、第三方托管协议等已完成签署并生效。
（五）协议终止
买方违反协议约定条款导致本协议终止的，需向卖方支付622.875万欧元（本次交易收购款的7.5%）作为终止费。
（六）其他相关协议
在签署本次《股份收购协议》的同时，将一并签署以下相关协议：
1、《知识产权转让协议》：兄弟集团（香港）与LANXESS Deutschland GmbH签署《知识产权转让协议》，约定将本次交易涉及的知识产权转让给兄弟集团（香港）。
2、《存货协议》：标的公司与转让方签署《存货转让协议》，约定由转让方在南非拥有的相关库存从交割日起转让给受让方。
3、《加工协议》：标的公司与转让方签署《加工协议》，约定交割日后，转让方将为标的公司代工生产铬鞣剂。
4、《销售代理协议》：兄弟集团（香港）与LANXESS Deutschland GmbH签署《销售代理协议》，约定交割日后，由LANXESS Deutschland GmbH或其关联方在全球范围内非独家代理销售铬鞣剂产品。
5、《供应和采购协议》：兄弟集团（香港）与LANXESS Deutschland GmbH签署《供应和采购协议》，约定交割日后，标的公司将继续为LANXESS Deutschland GmbH供应重铬酸钠。
6、《过渡期服务协议》：标的公司与转让方签署《过渡期服务协议》，约定由转让方在交割日后一定时间内向标的公司提供相关HR、IT等服务。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）供应链整合：
全球一半以上的铬矿产量在南非，标的公司位于南非纽卡斯尔市，是全球唯一一家靠近铬盐核心原料“铬矿”最丰富的南非矿区附近的铬盐生产企业。
公司是全球最大的VK3生产商及全球前三的铬鞣剂生产商，重铬酸钠是VK3和铬鞣剂的主要原材料。朗盛是铬鞣剂发明者（1921年），有着100多年的铬盐生产与运营经验，标的公司未来的主要产品包括重铬酸钠、铬酸及铬鞣剂。
本次并购在实现公司产业链延伸的同时，将有效确保公司重点原材料重铬酸钠的持续稳定和相对低成本的供应，对公司两大主打产品在全球范围的竞争起着至关重要的作用。
（二）提高市占率及效益：
目前，“兄弟”与“朗盛”两大品牌铬鞣剂分别位列中国与国际市场的前三位，通过本次并购，公司铬鞣剂国际市场占有率将有效提升。
其中，“兄弟”铬鞣剂的销售和分销网络主要在中国及周边，“朗盛”铬鞣剂的销售网络覆盖全球，这种区域的互补性意味着潜在的交叉销售机会，有助于提高整体的销售利润和效率。同时，公司就铬鞣剂将拥有“无机”与“有机”两大产品，能够更好服务客户及满足不同客户的需求。
（三）完善全球化营销网络布局
“朗盛”品牌具有全球行业品牌优势，其南非生产基地更靠近上游供应商和下游客户，南非地理位置便利，与同行比较，在美洲、非洲有交期优势，可有效节约运输成本。同时，
其铬鞣剂的销售网络覆盖全球大部分地区，与公司形成有效互补，这将有助于优化公司铬鞣剂的全球市场布局。
（四）南非贸易优势及贸易政策风险转移的作用
标的公司大部分为出口业务，而南非出口增值税税率为零税率。同时，南非与众多国家与地区签订了关税协议，包括：南部非洲发展共同体（SADC）、南部非洲共同体—欧盟经济伙伴关系协定、欧洲自由贸易联盟与南部非洲关税同盟之间的自由贸易协定、南方共同市场（MERCOSUR）与南部非洲关税同盟（SACU）之间的优惠贸易协定等。众多关税协议加大了南非出口南美、欧洲等地区的优势，这将有利于兄弟科技积极应对目前及未来全球贸易政策的变化。
八、风险提示
本次股权收购事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董 事 会2019年8月13日