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巨人网络:北京中企华资产评估有限责任公司关于公司拟发行股份购买AlphaFrontierLimited股权项目之复核报告 下载公告
公告日期:2019-01-19

北京中企华资产评估有限责任公司

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二〇一九年一月一十八日

北京中企华资产评估有限责任公司关于巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购

买Alpha Frontier Limited股权项目之

复核报告

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4-9-3-1

目 录

一、 评估基本情况 ...... 2

二、 复核内容 ...... 7

三、 复核工作过程 ...... 7

四、 评估复核分析 ...... 8

五、 复核结论 ...... 11

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北京中企华资产评估有限责任公司关于巨人网络集团股份有限公司拟

发行股份购买Alpha Frontier Limited股权项目之

复核报告

中国证券监督管理委员会:

北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”、“我公司”)接受巨人网络集团股份有限公司(以下简称“巨人网络”、“委托人”)委托,就委托人拟收购Alpha Frontier Limited(以下简称“Alpha”)股权之经济行为,对所涉及的标的公司Alpha Frontier Limited的股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行评估,并出具了《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买Alpha Frontier Limited股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第4449号)。根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》(证监会令138号)以及《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等相关规定,我公司经研究决定指派王进江、胡政对原评估报告进行复核,履行了必要的评估复核程序。

我公司对上述中企华评报字(2018)第4449号评估报告及相关资料认真履行了全面复核程序,并出具本复核报告。

一、 评估基本情况

(一)评估目的

巨人网络集团股份有限公司拟进行重大资产重组,北京中企华资产评估有限责任公司接受委托对重组方案涉及的标的公司Alpha Frontier Limited的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值专业意见。

(二)评估基准日

本项目评估基准日是2018年6月30日。

评估基准日是由委托人根据评估目的确定的,主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。

(三)评估对象和评估范围

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根据本次评估目的,评估对象是Alpha Frontier Limited评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是Alpha Frontier Limited评估基准日经审计后的全部资产与负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等,总资产账面价值为人民币3,018,964.25万元;负债包括流动负债和非流动负债,总负债账面价值为人民币4,155.26万元;净资产账面价值为人民币3,014,808.99万元。合并口径下,评估基准日总资产账面价值为人民币728,079.66万元,总负债账面价值为人民币135,873.55万元,净资产账面价值为人民币592,206.11万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值(人民币金额)已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见的审计报告。

(四)评估对象的主要资产情况

企业申报的纳入评估范围的主要资产包括:设备类资产、长期股权投

资、无形资产等。主要资产的类型及特点如下:

1.设备类资产

(1)运输设备

企业运输设备为一架飞机及3辆车辆,其中飞机为2018年1月购入的Bombardier Challenger 604型二手飞机;车辆为以色列当地牌照的车辆。车辆总体状况良好,截至评估基准日,车辆均正常使用。

(2)电子设备及其他

企业的电子设备及其他为位于租赁的各个办公场所的办公设备和家具等,主要包括:服务器、交换机、电脑、打印机、投影仪、办公家具等,电子设备均购于2010年至2018年6月,截至评估基准日,设备使用状况良好。

2.长期股权投资

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Alpha Frontier Limited评估基准日合并范围内直接/间接控股的长期股权投资概况如下:

序号公司名称成立时间直接或间接持股比例注册地业务性质
1Shiny Top Investment Limited2016-05100.00%香港投资公司
2Clear Discovery Limited2018-02100.00%英属维尔京群岛投资公司
3Deep Sail Limited2018-02100.00%英属维尔京群岛投资公司
4LaGuardia Capital Limited2017-12100.00%英属维尔京群岛投资公司
5Playtika Holding UK II Limited2018-02100.00%英国投资公司
5-1Playtika Holding Corp.2016-06100.00%开曼投资公司
5-1-1Playtika (UK)Limited2010-08100.00%英国投资持股公司
5-1-1-1Playtika SMG UK Ltd.2013-11100.00%英国软件开发
5-1-1-1-1SMG Homerun UK Ltd.2014-01100.00%英国软件开发
5-1-1-1-2SMG Viking UK, Ltd.2014-01100.00%英国软件开发
5-1-2Duncan Ventures, LLC2018-02100.00%美国持股公司
5-1-2-1LaGuardia Venture Limited2017-12100.00%英属维京群岛持股公司
5-1-3Playtika (Canada),Inc.2009-04100.00%加拿大游戏技术研发
5-1-4Playtika Australia Pty Ltd2016-06100.00%澳大利亚游戏技术研发
5-1-5Playtika Group Israel,Ltd.2011-05100.00%以色列持股公司
5-1-5-1Playtika Ltd.2010-04100.00%以色列游戏运营
5-1-5-1-1PGI GP Ltd2018-01100.00%以色列持股公司
5-1-5-1-1-1Playtika Growth Investment, Limited Partnership2018-02GP以色列投资公司
5-1-5-1-2AMR Aviation Ltd2017-10100.00%以色列私人航空器持有公司
5-1-5-1-3Click Wall Ltd2012-04100.00%以色列游戏技术支持
5-1-5-1-4Playtika Ukraine, LLC2011-08100.00%乌克兰游戏技术研发
5-1-5-1-5Homerun Ltd2013-11100.00%乌克兰游戏技术研发

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序号公司名称成立时间直接或间接持股比例注册地业务性质
5-1-5-1-5-1Homerun Argentina S.R.L.2013-12100.00%阿根廷游戏技术研发
5-1-5-1-5-2Homerun Ciero S.R.L.2013-12100.00%罗马尼亚客户服务
5-1-5-1-5-3Homerun Ukraine2013-12100.00%乌克兰游戏技术研发
5-1-5-1-6Playtika K.K.2014-09100.00%日本游戏技术研发
5-1-5-1-7Hamutzim Holdings Ltd.2011-05100.00%以色列持股公司
5-1-5-1-7-1Hyper Mania Ltd.2014-10100.00%以色列设计服务
5-1-5-1-7-2Jelly Button Games Ltd.2011-07100.00%以色列游戏技术研发
5-1-5-1-8DS and DE Lab Ltd2017-10100.00%以色列人工智能工作室
5-1-5-1-9Jono Games Ltd.2008-01100.00%以色列游戏技术研发
5-1-5-2Playtika Bel, LLC2012-09100.00%白俄罗斯游戏技术研发
5-1-6Playtika Santa Monica Holdings, LLC2012-12100.00%美国持股公司
5-1-6-1Playtika Santa Monica, LLC2012-12100.00%美国游戏运营
5-1-6-2PSM Computer Services, LLC2015-06100.00%美国游戏技术服务
5-1-7Playtika Investment Limited2016-11100.00%英属维京群岛持股公司
5-1-8Playtika UK- House of Fun Limited (原名Pacific Interactive UK Ltd.)2011-08100.00%英国游戏运营
5-1-5-3Playtika Israel Investments Ltd.2016-11100.00%以色列持股公司
5-2Playtika Product Development Ltd.2018-02100.00%以色列投资公司
5-3Playtika Chicago LLC2017-0590.10%美国游戏技术研发
6Playtika Holding UK Limited2018-02100.00%英国投资公司
7GoldenView Holdings Group Limited2016-07100.00%英属维尔京群岛投资公司

Alpha Frontier Limited评估基准日合并范围外长期股权投资概况如下:

序号被投资单位名称主要经营地及注册地业务性质投资比例会计处理
1M31 Navigator Fund LP开曼群岛基金公司99.00%权益法
2KTB INVESTMENT & SECURITIES CO., LTD.韩国金融投资4.99%权益法

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序号被投资单位名称主要经营地及注册地业务性质投资比例会计处理
3G Four Service Group Limited英属维尔京群岛投资公司30.00%权益法

3.企业申报的无形资产情况企业申报的账面无形资产主要包括企业资本化的知识产权、用户库、特许权及其他;账外无形资产包括无形资产-商标、无形资产-著作权、无形资产-专利、无形资产-域名和无形资产-游戏著作权,具体情况如下:

(1)无形资产-企业资本化的知识产权、用户库、特许权及其他企业评估基准日账面无形资产情况如下:

金额单位:人民币元

无形资产名称账面原值账面净值
知识产权657,789,705.8573,896,550.93
用户库157,408,914.000.00
特许权及其他56,913,935.4424,201,557.67
合计872,112,555.2998,098,108.60

(2)无形资产-软件著作权

截至评估基准日,被评估单位及其子公司在美国共拥有83项登记的著作权、12项正在申请阶段的著作权及2个在案文件。

(3)无形资产-注册商标

Alpha及其子公司评估基准日,全球范围内共持有630个已注册/注册中商标和261个正在申请中的商标。

(4)无形资产-专利

截至评估基准日,被评估单位及其子公司共拥有专利及专利申请共6项。

(5)无形资产-域名

截至评估基准日,被评估单位及其子公司共拥有191项域名。

(6)无形资产-游戏著作权

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Alpha及其子公司评估基准日拥有的收购及自研的游戏著作权主要包括:《Bingo Blitz》、《Slotomania》、《Caesars Casino》、《House of Fun》、《WSOP》、《Vegas Downtown slots》及《Poker Heats》等。

4.企业申报的其他表外资产情况

企业申报的表外资产为无形资产,详见以上企业申报的无形资产情况。

5.引用其他机构报告结论所涉及的相关资产

本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

(五)评估结论及结论有效期

Alpha在评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为人民币3,365,127.64万元(508,588.65万美元),相对于Alpha Frontier Limited合并口径下的归属于母公司所有者权益,增值额为人民币2,772,921.52万元(419,085.56万美元),增值率为468.24%。

上述评估结论使用有效期为自评估基准日2018年6月30日至2019年6月29日。

二、 复核内容

1. 资产评估报告(含说明、明细表);

2. 评估档案(含纸质版报告及工作底稿相关内容、我公司内部审核意见及回复);

3. 评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档案;

4. 项目组及签字评估师自查报告。

三、 复核工作过程

1、质控负责人组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进行严格自查,就评估人员是否具有独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。

2、自查后,由项目负责人提交复核申请,质控负责人指定独立复核人员组成复核工作小组准备复核。

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3、项目负责人将项目基本情况、评估报告、评估说明、工作底稿、自查报告等复核资料提交复核工作小组。

4、复核人员初审后,组织召开评估报告复核工作会议,质控负责人、复核小组成员、项目负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参加了复核工作会议。

5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况,复核工作小组就复核中的问题进行咨询,项目组人员逐条进行答复。

6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论,达成一致意见,形成复核结论及复核报告初稿,并经质控负责人审核,出具复核报告。

四、 评估复核分析

(一)合规性方面

1.评估报告的形式合理

本次报告书主要由资产评估报告书、资产评估说明、资产评估明细表及相关附件构成,满足相关经济行为需要,符合相关资产评估准则的要求。

2.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

3.评估方法合理

原评估报告根据被评估单位特点选择收益法、市场法进行评估,符合相关准则的规定及监管机构的要求。

4. 评估重要假设设定合理。

本次评估遵循以下特殊假设:

(1) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(2) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化;

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(3) 假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势;

(4) 假设目前租赁的经营场所可以续租或能以市场租金租赁相类似的经营场所;

(5) Alpha未来预计每年新推出2-3款游戏,其中1-2款是对生命周期到期的已有游戏的更新游戏。另外1款,是通过自研或收购获得。假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出;

(6) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出,现金流在每个预测期间的中期产生;

(7) 2017年5月,以色列国会财政局批准修订鼓励资本投资法,针对拥有知识产权的科技公司,鼓励技术创新,引进技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分,其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入的7%用于研发活动(且每年不低于7,500万新谢克尔),且至少有25%的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括:总员工中至少有20%为研发人员或公司拥有至少200名研发人员公司;曾有过至少800万新谢克尔的投资;过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在25%以上等。该等税收优惠于2017年1月1日生效。目前,本次Alpha相关公司满足上述税收优惠条件。根据企业现有状况及管理层访谈,本次评估假设企业未来可持续满足税收优惠条件,企业未来采用优惠税率无障碍。

(8) Alpha主要经营子公司Playtika Ltd.、Playtika Santa Monica, LLC、Playtika UK- House of Fun Limited等公司向母公司分红的过程中,根据各国税收政策,会产生所得税费用。本次评估假设,除股东会特别决议,PlaytikaLtd.及其他子公司的利润会用于分红,因此预测中每年考虑分红产生的所得税费用。

5.评估报告对特别事项进行了披露

(1) 由于企业部分境外子公司的职责主要为编程、客服,实物资产主要为办公设备类资产且金额占总资产比例很低,因此本次评估受地域限

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制未对全部境外子公司进行现场清查,对位于以色列的公司总部进行了详实实物资产清查;对于其他部分境外子公司实物资产,评估人员主要根据企业提供的照片、出具的相关情况说明及抽查采购发票等资料方式对实物资产进行清查。对于收益法清查,企业的管理、研发、生产等主要集中在以色列,因此本次收益法访谈、盈利预测现场调查与分析工作主要在以色列进行。

(2) 截至评估基准日,Alpha持有Playtika Chicago LLC 90.10%的股权。2018年9月,Alpha以300万美金将剩余9.9%股权收购。评估人员在2018年下半年的测算中考虑了300万美金的现金流出,同时未考虑少数股东权益的影响。

(3) Alpha的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行。根据Alpha与平台签订的销售条款细则,平台为相关消费税的代扣代缴义务人,Alpha为最终纳税义务承担方。于2018年6月21日,美国最高法院就南达科他州诉家具销售商Wayfair公司案件做出裁决。最高法院就Wayfair案件的判决中不再将是否在该州有实体运营作为向零售商征收销售税的判断标准。截至本报告日,尚不明确美国各州及地区是否会参考Wayfair案例的这一裁决及后续可能采取的征收法规。目前Alpha并未收到平台就其美国的销售收入需代扣代缴消费税的通知。管理层评估了Wayfair判决对其现有业务可能带来的影响,如果美国相关州及地区就Alpha相关销售收入要求平台代扣代缴消费税并追溯调整,预计对于截止2018年6月30日报表将增加相关负债金额为美元3,658,134元。该税收风险对Alpha的影响不重大。

如就目前情况,未来美国相关州及地区就Alpha销售收入继续要求平台代扣代缴消费税,预计对本评估报告的结论影响约为5,113.59万美元。但由于各项事项尚不明确,本次评估没有考虑该事项对评估结论的影响。

(4) 本次收益预测是基于企业提供的历史游戏数据进行的。由于评估报告出具日,《游戏核查报告》尚未出具,本次评估假设,企业提供的历史游戏数据与《游戏核查报告》中的数据无重大差异。

(5) 美国华盛顿州居民Sean Wilson向Playtika Ltd.和Caesars InteractiveEntertainment, LLC提起诉讼,要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏且进行赔偿,并申请法院批准其作为集体诉讼,Playtika Ltd.已向法院提起驳

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回,该案目前尚处于程序性审理阶段。根据境外律师意见,该案原告赢得其诉请的可能性极低,也不太可能对Playtika Ltd.的资产和业务产生重大不利影响。本次评估未考虑该诉讼对评估带来的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。6.签字人员具备相应的资格条件签字资产评估师王晶、徐敏执业记录良好,未收到调查、涉案通知,未受到监管机构的限制,其持有的编号为31180061、31120016的资产评估师职业资格证书合法有效。

(二)评估结论及评估结论的选取

1.收益法评估报告在明确评估对象为股东全部权益的基础上,分析了企业经营各项情况,选取企业自由现金流收益法评估模型,结合企业情况分析了未来收益和折现率等,评估参数的选取过程和依据,符合《资产评估准则——企业价值》要求。

经复核,Alpha收益法的结果是合理的。2.市场法评估报告按市场法原理,分析了市场法的应用前提、结合信息和数据的获取情况采用上市公司比较法,选择合适的可比公司,分析调整财务报表,在计算并调整参考案例的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相乘,计算得到需要的权益价值或企业价值,评估参数的选取过程和依据符合《资产评估准则——企业价值》要求。

经复核,Alpha市场法的结果是合理的。3.评估结论的选取评估报告对采用收益法、市场法的评估结果进行分析,形成最终评估结论,符合《资产评估准则——企业价值》要求。经复核,Alpha最终选取收益法的评估结果作为评估结论是合理的。

五、 复核结论

我公司已对《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买Alpha FrontierLimited股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第4449号)履行了复

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核程序。经复核,在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下,基于相应评估目的所涉及的评估对象及范围,评估人员履行了必要的核查程序,选择了适当的评估方法,评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的市场价值。《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买Alpha Frontier Limited股权项目资产评估报告》及中企华就本次交易出具的其他文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

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法定代表人:权忠光

质控负责人:孙建忠

独立复核人员:王进江

独立复核人员:胡 政

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二〇一九年一月一十八日


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