证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2019－临004
巨人网络集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年1月9日向巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182030号）（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露了《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，修订主要内容如下：
1、在“第二节 重大事项提示/十三、本次交易符合相关法律规定及涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况”中补充披露了：本次交易符合中国境内游戏行业主管部门的政策规定、本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容，但需向发改委和商务部门履行备案申请、相关备案的进展情况。
2、在“第二节 重大事项提示/十五、本次交易中的商誉情况及应对商誉减值的具体措施”中补充披露了：本次交易中的商誉情况、应对商誉减值的具体措施。
3、在“第六节 交易对方基本情况/八、上市公司控股股东质押率、上海准基受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源、业绩补偿义务人锁定期质押本次交易所获股份的安排”中补充披露了：上市公司控股股东质押率、上海准基受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源、业绩补偿义务人锁定期质押本次交易所获股份的安排。
4、在“第六节 交易对方基本情况/九、交易对方的穿透核查、持股变动情况、有限合伙企业设立的目的及锁定安排”中补充披露了：交易对方的穿透核查、持股变动情况、有限合伙企业设立的目的及锁定安排。
5、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha的基本情况/（二）历史沿革”中补充披露了：上海准基承接标的公司退出股东股权的估值高于本次评估作价的合理性。
6、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha的基本情况/（三）产权控制关系”中补充披露了：重庆拨萃和上海准基对Alpha不备实际控制权。
7、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”中补充披露了：未决诉讼的进展和影响。
8、在“第七节 标的资产的基本情况/一、Alpha的基本情况/（六）最近两年一期的主要财务数据”中补充披露了：本次交易对Alpha未编制净资产明细数和所有者权益变动表的合理性、本次交易交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性。
9、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标的公司主要游戏软件产品介绍/2、核心游戏产品基本情况”中补充披露了：主要游戏的玩家数量核查。
10、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标的公司主要游戏软件产品介绍/3、Playtika主要游戏的核心玩法及运营情况”中补充披露了：标的资产所运营游戏的具体玩法、同款游戏相同玩法下游戏输赢概率、虚拟金币的可交易性和可兑换性。
11、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标的公司主要游戏软件产品介绍/5、标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充值频率、消费频率核查”中补充披露了：标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充值频率、消费频率核查。
12、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（三）标的公司主要游戏软件产品介绍/7、上市公司未来不会在中国境内引进Playtika网络游戏”中补充披露了：上市公司保持将Playtika的网络游戏业务在中国大陆以外运营的具体方式、措施及其可操作性，上市公司不存在研发、发行和在中国境内
运营此类游戏的计划。
13、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（四）标的公司主要经营模式/7、汇率变动对标的公司未来经营的影响”中补充披露了：汇率变动对标的公司未来经营的影响。
14、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（六）标的公司主要客户及供应商/2、主要供应商情况”中补充披露了：主要供应商采购的具体内容、采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性。
15、在“第七节 标的资产的基本情况/三、标的公司的业务与技术/（九）收入真实性核查”中补充披露了：收入真实性核查的内容。
16、在“第七节 标的资产的基本情况/四、标的公司会计政策及相关会计处理/（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围”中补充披露了：上市公司董事会对审计报告中强调事项段的意见、信息可靠性的固有限制对本次交易无重大不利影响。
17、在“第九节 本次交易评估情况/一、标的资产评估情况/（五）收益法评估及估值参数说明”中补充披露了：几款主要游戏收入预测的合理性、2018年预测营业收入和净利润的可实现性、Playtika所处行业发展趋势及未来预测的合理性、毛利率和期间费用预测的合理性分析、折现率选取的合理性、评估主要参数的敏感性分析。
18、在“第九节 本次交易评估情况/一、标的资产评估情况/（八）关于新游戏研发情况的说明”中补充披露了：新游戏研发的情况说明。
19、在“第九节 本次交易评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析”中补充披露了：主要指标对评估值影响的敏感性分析。
20、在“第九节 本次交易评估情况/一、标的资产评估情况/（五）收益法评估及估值参数说明”中补充披露了：永续期资本性支出与折旧及摊销金额的计算及合理性分析。
21、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨
论与分析/（三）财务状况分析1、资产构成”中补充披露了：货币资金余额较高的原因及合理性分析、货币资金权利受限情况、Apple的应收账款占比较高的合理性、应收账款坏账计提情况、长期股权投资的简要情况、新增固定资产情况、商誉情况、递延所得税资产金额较高的原因及合理性、开发支出情况。
22、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析/（三）财务状况分析/2、负债构成”中补充披露了：延收益确认的具体依据、收入确认方式与同行业公司对比、递延收益科目逐年上升趋势的原因及合理性。
23、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露了：Playtika营业收入持续增长的具体原因及合理性、主要游戏当月活跃用户数量下降，ARPPU值上升的合理性、游戏活跃人数分布与收入分布的匹配性、收入确认依据及收入确认符合《企业会计准则》的分析。
24、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/3、期间费用分析”中补充披露了：毛利率和营业利润率水平与同行业上市公司的对比、渠道费的测算情况、广告费用较高且持续上升的具体原因及合理性、研发费用较高的具体原因及合理性。
25、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/6、所得税费用分析”中补充披露了：所得税费用占利润总额的比例较低的原因及合理性。
26、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析/（五）现金流量分析/1、经营活动现金流量分析”中补充披露了：销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析、现金流量净额高于净利润的原因及合理性分析、现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债表各项目的匹配情况、标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额的合理性分析。
27、在“第十四节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）标的公司的关
联交易情况”中补充披露了：关联交易的公允性及合规性。
28、本次交易的相关财务资料以2018年6月30日为审计基准日，现已经以2018年9月30日为基准日对标的公司进行了补充审计，安永就标的公司备考财务报表出具了《标的公司补充审计报告》，同时安永就上市公司备考财务报表出具了《上市公司补充备考审阅报告》，已在重组报告书“第二节 重大事项提示”、“第四节 本次交易概况”、“第五节 上市公司基本情况”、“ 第七节 标的资产基本情况”、“第十二节 管理层讨论与分析”、“ 第十三节 财务会计信息”、“第十四节同业竞争和关联交易”、“第十六节 其他重大事项”等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和修订。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2019年1月17日