广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
限售股解禁的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”）作为芜湖顺荣三七互娱网
络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”、“公司”）收购上海
墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）、江苏智铭网络技术有限公司（以
下简称“智铭网络”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之重大资产
重组事项进行持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规
范性文件，对三七互娱本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、股份发行概况及股本变化情况
三七互娱经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167 号文《关于核准
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交
易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,700 万股，并于 2011 年 3
月 2 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由 5,000
万股增加至 6,700 万股。
公司于 2011 年 6 月 17 日进行 2010 年度权益分派，以公司当时总股本 6,700
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股、派现金股利 2 元（含税）。本次
权益分派完成后，公司总股本由 67,000,000 股增至 134,000,000 股。
公司于 2014 年 12 月 2 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部
件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]1288 号），核准上市公司向李卫伟发行 74,751,491 股股份、向曾开天
发行 68,389,662 股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海
三七”）60%股权，同时非公开发行 47,713,715 股新股募集配套资金，募集配套
资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及
投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于 2014 年 12 月 29 日在深圳证券
交 易 所 上 市 ， 上 市 公 司 总 股 本 由 本 次 发 行 前 的 134,000,000 股 增 加 到
324,854,868 股。
2015 年 4 月 30 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2014 年利润分配的预案》：以上市公司总股本 324,854,868 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股，权益分派完成后，上市公司总股本
由 324,854,868 股增至 877,108,143 股。
公司于 2015 年 11 月 18 日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱
网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号），核
准上市公司非公开发行不超过 165,289,300 股新股募集配套资金收购上海三七
剩余 40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份 165,289,251 股，于
2016 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的
877,108,143 股增加至 1,042,397,394 股。
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，会议通过了《关于
公司 2015 年利润分配的预案》，以上市公司总股本 1,042,397,394 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由 1,042,397,394 股增至
2,084,794,788 股。
本公司于 2017 年 4 月 28 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七
互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]579 号）,核准公司向杨东迈发行 14,692,049 股股份、向
谌维发行 8,815,229 股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“网众投资”）发行 12,145,427 股股份、向胡宇航发行 9,534,830 股股份购买
相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,250,000 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。本次股份发行完成后，上市公司新增股份 63,316,056 股，
于 2017 年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的
2,084,794,788 股增加至 2,148,110,844 股。
公司于 2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司
董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的
《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿
协议之补充协议（二）-墨鹍科技》，结合墨鹍科技 2016 年度、2017 年度利润完
成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和网众投资当期应补偿的股份数量合计为
23,240,591 股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股
本的 1.08%，其中杨东迈 6,890,099 股、谌维 4,134,739 股、网众投资 12,215,753
股。本次回购的股票于 2018 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成注销手续。上市公司总股本由 2,148,110,844 股降至 2,124,870,253
股。
截至 2018 年 7 月 13 日，上市公司股份总数为 2,124,870,253 股，其中无限
售流通股 1,162,215,220 股，占比 54.70%；限售流通股 962,655,033 股，占比
45.30%。
二、本次解除限售股份概况
公 司 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 20,264,379 股 ， 占 公 司 总 股 本 比 例 为
0.9537%。
本次解除限售的 20,264,379 股限售股为公司 2017 年重大资产重组时向网众
投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍 39.10%、18.33%及 11.00%的股
权及向胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权时非公开发行新增股份，包括
募集配套资金向深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“国调招商”）和深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊
敦传媒”）非公开发行的股票以及向胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权时
发行的股份。其中胡宇航本次解除限售股份数量为 2,397,510 股，其发行股票价
格为 17.27 元/股，国调招商本次解除限售股份数量为 11,755,485 股，其发行股
票价格为 25.52 元/股，伊敦传媒本次解除限售股份数量为 6,111,384 股，其发
行股票价格为 25.52 元/股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、2017 年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺
胡宇航承诺：
若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起
三十六个月内不得转让。
若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起
十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解
锁：
第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称
“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间
不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的
自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润
补偿协议》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数
量小于 0 时按 0 计算）；
第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度及 2017 年度的
全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二
期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的
上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度及 2017
年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算）；
第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年度及
2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚
者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数
*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年
度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份
数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增
持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应
调整。
2、2017 年重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定承诺
该次募集配套资金发行股份的发行对象国调招商、伊敦传媒承诺，自新增股
份上市之日（2017 年 7 月 17 日）起 12 个月内不转让其在本次发行中新增的上
市公司股份。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
3、2017 年重大资产重组交易对方利润补偿承诺
胡宇航承诺：智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、
5,000.00 万元、6,250.00 万元。
截止目前，智铭网络已完成 2016 年度、2017 年度承诺业绩，公司聘请的会
计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关情况详见公司于
2018 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《公司关于三七互娱(上海)科技有限公司、
上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有
限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2018-026）。
（二）截止公告日，承诺方胡宇航、国调招商、伊敦传媒均严格履行了上
述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东胡宇航、国调招商、伊敦传媒不存在
非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
公司本次解除限售股份数量为 20,264,379 股，申请解除股份限售的股东户
数为 3 户，本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 7 月 17 日，具体情况如下：
持有限售股数量 本次解除限售 剩余限售股 冻结股份数 是否担任高
序号 股东姓名
（股） 股份数量（股） 份数量（股） 量（股） 管
1 胡宇航 9,590,040 2,397,510 7,192,530 10,310,000 否
2 国调招商 11,755,485 11,755,485 0 0 -
3 伊敦传媒 6,111,384 6,111,384 0 0 -
合计 27,456,909 20,264,379 7,192,530 10,310,000 -
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，三七互娱本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规的要求；三七互娱本次解除限售股份持有人严格履行了 2017 年度重大
资产重组期间所作的承诺；三七互娱本次解除限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会
相关法规要求的前提下，独立财务顾问对三七互娱本次限售股份上市流通申请无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份
有限公司限售股解禁的专项核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司
2018年7月12日
