证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2018-049
广东万和新电气股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2018年12月24日召开董事会三届二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司与非关联自然人孙京超先生就广东梅赛思科技有限公司（以下简称“梅赛思”）股权转让事宜签订了《广东梅赛思科技有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。具体情况如下：
一、交易概述
1、为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司拟以人民币1元收购非关联自然人股东孙京超先生持有控股子公司梅赛思45%的股权。本次股权转让后，公司持有梅赛思的股权由55%变更为100%，孙京超先生不再持有梅赛思的股权，梅赛思为公司全资子公司。
2、公司与孙京超先生不存在关联关系，《股权转让合同》的签订权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关条款的规定，本次股权转让事项已经于2018年12月24日召开的董事会三届二十六次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、交易双方的基本情况
1、受让方：广东万和新电气股份有限公司
2、转让方：孙京超身份证号码：1322291973XXXX2470住址：河北省邢台市孙京超先生为公司本次交易的对手方，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
孙京超先生信誉良好，能及时履约，具备较强的履约能力。
三、交易标的基本情况介绍
1、公司名称：广东梅赛思科技有限公司2、统一社会信用代码：91440606MA4UJ1W5233、法定代表人：卢楚隆4、注册资本：人民币1,000万元5、成立日期：2015年10月15日6、公司类型：其他有限责任公司7、公司地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路2号办公楼1楼8、经营范围：研发、开发、销售：计算机、软硬件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络技术产品，多媒体产品，电子产品，家用电器及厨卫电器，数码产品，家居产品，电子商务平台及管理，系统集成的设计、调试及维护，提供计算机技术咨询及服务，电子商务咨询，经济信息咨询，文化艺术培训，为企业提供管理服务、运营服务、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，对工业、商业、服务业进行投资。国内商业、物资供销业。
9、股权转让标的及价格：孙京超将持有梅赛思45%的股权以人民币1元的价格转让给公司
10、梅赛思为公司控股子公司，截至本公告发布时，梅赛思股权结构明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 占股比例（%） |
| 1 | 广东万和新电气股份有限公司 | 550 | 现金 | 55% |
| 2 | 孙京超 | 450 | 现金 | 45% |
| 合 计 | 1,000 | 现金 | 100% | |
本次股权转让后，公司持有梅赛思的股权由55%变更为100%，梅赛思为公司全资子公司，不会影响公司合并报表的范围，孙京超先生将不再持有梅赛思的股权。
11、梅赛思最近一年及一期的主要财务数据：
| 项目 | 2017年度 （经审计） | 2018年11月30日 （未经审计） |
| 总资产（元） | 86,508,776.09 | 113,732,242.88 |
| 负债总额（元） | 90,416,296.57 | 112,596,638.52 |
| 应收账款（元） | 3,335,785.88 | 26,156,706.05 |
| 净资产（元） | -3,907,520.48 | 1,135,604.36 |
| 营业收入（元） | 149,201,245.45 | 260,292,364.00 |
| 营业利润（元） | -10,268,256.36 | 4,924,965.97 |
| 净利润（元） | -7,687,681.03 | 5,043,124.84 |
12、该交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方友好协商，本次股权转让以协议转让方式进行，公司收购孙京超先生持有梅赛思45%的股权，交易对价为人民币1元。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公开、公允、公正，不存在损害交易双方的利益的情形。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让事项不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争等其他事项。本次股权转让完成后，不存在可能产生关联交易的情形。
六、《股权转让合同》的主要内容
转让方：孙京超（甲方）受让方：广东万和新电气股份有限公司（乙方）本公司：广东梅赛思科技有限公司
1、甲方同意将持有本公司45 %的股权共450万元出资额，以1元的转让价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付转让价款。2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
甲方转让其股权后，甲方在本公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
乙方承认本公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。3、本公司经佛山市顺德区工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为本公司股东，按章程及公司法享受股东权利和承担股东义务。
4、本公司规定的股权转让有关费用，由各自承担。
5、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
6、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
7、本合同经本公司股东会同意并由各方签字后生效。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让的目的本次股权转让完成后，公司将拥有梅赛思100%的控制权，符合公司的长远规划
及发展战略，有利于公司提升对子公司的管控力度，提高决策效率，整合资源，进一步强化公司的主营业务，提高公司整体资产质量和持续盈利能力。
2、对上市公司的影响本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更；本次股权转让不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；对公司今后的业务发展及主业核心竞争能力产生积极影响，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
八、备查文件
1、经与会董事签字的董事会三届二十六会议决议；
2、双方签字盖章的《广东梅赛思科技有限公司股权转让合同》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2018年12月24日