广东万和新电气股份有限公司
关于签署《战略合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
为进一步挖掘模具产品设计、开发、制造等服务市场的机遇与潜力，广东万
和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）全资子公司佛山市
顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）于 2018 年 6 月 13 日与广
东鸿特科技股份有限公司（以下简称“鸿特科技”）签署《战略合作协议》，万
和配件向鸿特科技提供模具及模具产品设计、开发、制造等服务，合作期限自
2018 年 6 月 13 日至 2018 年 12 月 31 日止。本次关联交易发生的模具加工费用
总额不超过人民币 3,000 万元。
2、关联交易审议情况
2018 年 6 月 13 日，公司董事会三届二十三次会议以赞成 3 票、反对 0 票、
弃权 0 票审议通过了《关于签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》，关联董
事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生对上述议案已回避表决。
卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生为本次交易的对手方鸿特科技的实际
控制人，同时为万和电气的实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，鸿特科技为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）广东鸿特科技股份有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：914412007528545278
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：人民币 10,728 万元
成立日期：2003 年 7 月 22 日
法定代表人：张林
住所：肇庆市鼎湖城区北十区
总部办公地：广东省东莞市南城区众创金融街 1 号楼 20 层
经营范围：设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件、汽
车双离合器变速器（DCT）关键零件及部件、通讯类零配件；自有设备租赁（非
监管设备）；互联网信息服务；互联网信息技术开发、技术咨询、技术转让；股
权投资；投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）；经济信息咨询服务；电子结
算系统的开发；数据处理和存储服务；企业征信服务。
2、历史沿革及财务状况
截至 2018 年 3 月 31 日，鸿特科技前 10 股东如下所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（股） （%）
1 广东硕博投资发展有限公司 31,363,200 29.23% 现金
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投鑫鑫
2 5,099,000 4.75% 现金
向荣 83 号证券投资集合资金信托计划
3 张倩 4,109,205 3.83% 现金
4 张玉敏 3,600,000 3.36% 现金
5 彭俊珩 3,471,400 3.24% 现金
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投阳明
6 2,493,600 2.32% 现金
2 号证券投资集合资金信托计划
7 吕益先 2,435,214 2.27% 现金
国通信托有限责任公司-国通信托聚赢 60
8 2,283,710 2.13% 现金
号证券投资单一资金信托
9 张林 2,141,627 2.00% 现金
10 单雯清 2,138,230 1.99% 现金
鸿特科技原名肇庆鸿特精密压铸有限公司、广东鸿特精密技术股份有限公
司，是经肇庆市对外贸易经济合作局肇外经贸资进字[2003]76 号文批准设立的中
外合资企业。鸿特科技于 2011 年 2 月 15 号在深圳证券交易所正式挂牌上市（证
券代码：300176），主营业务包括铝合金压铸业务及金融科技信息服务业务两大
板块。
铝合金压铸业务为实业板块业务，主要系研发、生产和销售用于中高档汽车
发动机、变速箱及底盘等制造的铝合金精密压铸件及其总成，已成为宝马、奔驰、
福特、东本发动机、东本汽车、本田中国、长安福特马自达、康明斯、菲亚特、
克莱斯勒等国内外大型整车（整机）厂商的一级供应商，还通过了通用、东风日
产等多家汽车公司的评审认证，并于 2005 年成为福特总部认证的 Q1 供应商。
金融科技信息服务业务以开展普惠金融、消费金融、供应链金融及网络借贷
等为主。
截至 2017 年 12 月 31 日，鸿特科技资产总额为 2,648,936,771.79 元，所有者
权益合计为 1,107,383,571.73 元，营业收入为 2,936,889,367.45 元，归属于母公司
所有者的净利润为 491,155,186.58 元；截至 2018 年 3 月 31 日，鸿特科技资产总
额为 2,748,476,931.71 元，所有者权益合计为 1,329,466,662.23 元，营业收入为
1,074,560,306.68 元，归属于母公司所有者的净利润为 222,083,090.50 元。
3、关联关系说明
卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生为本次交易的对手方鸿特科技的实际
控制人，同时为万和电气的实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，鸿特科技为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（二）佛山市顺德万和电气配件有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：914406066824301111
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2008 年 11 月 25 日
法定代表人：叶远璋
住所：佛山市顺德区容桂街道红旗中路 80 号
经营范围：生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、
模具、其他电气配件；物业管理；物业租赁。
2、历史沿革及财务状况
万和配件为万和电气的全资子公司，万和电气持有其 100%股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，万和配件资产总额为 382,253,921.19 元，所有者
权 益 合 计 为 183,355,234.62 元 ， 营 业 收 入 为 343,806,851.60 元 ， 净 利 润 为
-2,463,704.68 元；截至 2018 年 3 月 31 日，万和配件资产总额为 342,385,615.59
元，所有者权益合计为 180,959,834.06 元，营业收入为 5,305,686.01 元，净利润
为-2,395,400.56 元。
三、交易标的基本情况
万和配件向鸿特科技提供模具及模具产品设计、开发、制造等服务，合作期
限自 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 12 月 31 日止。本次关联交易发生的模具加工
费用总额不超过人民币 3,000 万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易发生的模具加工费用是以同类服务的市场价格为参照，根据自
愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，经双方友好协商确定，保障了本次交易
定价的合理、公平。
五、交易协议的主要内容
甲方：广东鸿特科技股份有限公司
乙方：佛山市顺德万和电气配件有限公司
（一）合作期限、合作形式及金额
1、合作期限：自签订本协议之日起至 2018 年 12 月 31 日；
2、双方合作的形式为：甲方出具相关的模具图纸及配套的工艺等依据，乙
方负责按甲方要求保质保量完成相应的任务，共同实现模具及模具产品设计、开
发、制造；
3、甲方如需乙方协助研发、设计模具或新工艺，将双方共同协商确定后，
甲方可以给乙方一定的技术协助，所研发的新产品，乙方不得以任何方式转让或
泄露给第三方；
4、合作金额：经甲、乙双方预估，年度发生的模具加工费用总额不超过人
民币叁仟万元整。
（二）双方权利和义务
1、甲方
1.1 甲方向乙方提供模具开发依据：包括但不限于产品设计图纸（纸面图纸
和 CAD 图）和产品实物（无实物例外）；
1.2 甲方负责在甲方组织最终验收工作，并为最终验收提供必要的设备、场
地、材料、工具等；
1.3 甲方按照合同约定的付款方式向乙方付款；
1.4 甲方负责对所提供的产品数模及相关技术资料进行解释。
2、乙方
2.1 乙方负责模具设计及模具制造；
2.2 乙方在合同签订后，制订出详细工作计划并传至甲方并经甲方确认；
2.3 乙方质检部门负责进行模具自检，检验合格后，乙方书面提请甲方到乙
方预验收模具；
2.4 甲方在质保期内正常使用过程中，模具出现质量问题，乙方必须立即响
应，并派技术人员到达甲方现场进行修理维护，确保模具能够正常使用。
（三）保密条款
甲、乙双方及其代表提供给对方的所有文件（包括纸质和其他介质文件）和
客户资料都属机密信息，应妥善保管，在未征得对方同意前，不得用作任何与双
方合作内容无关的用途，也不得向第三方透露或许可第三方使用。任何一方违反
保密条款造成损失的，均应承担法律责任并进行赔偿。
（四）甲、乙双方的战略合作不具有排他性，双方在合作的同时，都可以和
其他相应的合作伙伴进行合作。
（五）本协议为甲、乙双方进行全面业务合作的框架性协议，合作项目中具
体事宜需双方在具体合同中进一步予以明确。
（六）因本协议发生的纠纷，双方应友好协商，协商不成双方同意提交至顺
德区人民法院诉讼裁决。
（七）本协议一式四份，双方各执两份，自甲、乙双方法定代表人或授权代
理人签字或盖章并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事
项。
七、交易目的及对公司的影响
本次关联交易为双方正常的生产经营活动，有利于进一步挖掘模具产品设
计、开发、制造等服务市场的机遇与潜力，符合公司经营发展规划和长远利益。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会对公司的财务状
况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
公司主营业务不会因此次关联交易而对该关联方形成依赖。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露时止，公司及下属子公司与鸿特科技累计已发生的各
类关联交易的总金额为人民币 105,846.13 元。
九、独立董事事前认可意见、独立意见和监事会意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有
关人员关于该事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意
见如下：
本次关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，定价客观公
允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
同意将该议案提交公司董事会审议，与本次关联交易有关联关系的董事应回
避表决。
2、独立董事的独立意见
公司本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，
审议和表决程序合法合规。
本次关联交易事项符合公司发展的需要，交易价格是根据市场价格确定，不
存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司签署《战略合作协议》暨关联交易的事项。
3、监事会意见
监事会发表意见如下：经审核，监事会认为该关联交易符合公司发展正常经
营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章
程》的规定。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会三届二十三次会议决议；
2、经与会监事签字确认的三届十二次监事会会议决议；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《战略合作协议》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
